本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）四届八次董事会，于2004年12月9日电子邮件和电话方式发出通知，并于2004年12月15日在北京召开。应到董事12人，实到董事9人，委托董事3人，其中：原钢、王振京董事因公出差委托李光华董事代为出席，独立董事骆新都因公出差委托独立董事胡俞越代为出席并行使表决。公司5名监事和高管人员列席了会议，会议由孟振平董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了《关于参股建设永济热电厂2×300MW机组的议案》

    该项议案有表决权的董事有8名，以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。在审议本议案时，有关联关系的4名董事孟振平先生、李光华先生、原钢先生、王振京先生回避了表决。孟振平先生、李光华先生、原钢先生、王振京先生分别是本次关联交易对方中国电力投资集团公司副总经理、市场营销部经理、计划与发展部副经理、财务与产权管理部高级主管。公司独立董事发表了事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，且发表了独立意见(详见《山西漳泽电力股份有限公司关于参股建设永济热电厂2×300MW机组关联交易公告》)。

    二、审议通过了《关于受让中电投集团持有中电投财务有限公司股份的议案》

    该项议案有表决权的董事有8名，以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。在审议本议案时，有关联关系的4董事孟振平先生、李光华先生、原钢先生、王振京先生回避了表决。孟振平先生、李光华先生、原钢先生、王振京先生分别是本次关联交易对方中国电力投资集团公司副总经理、市场营销部经理、计划与发展部副经理、财务与产权管理部高级主管。公司独立董事发表了事前认可意见，同意将本项议案提交董事会审议，且发表了独立意见(详见《山西漳泽电力股份有限公司关于受让中国电力投资集团公司持有中电投财务有限公司8%的股份关联交易公告》)。