本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

    ●本公司用自有资金出资2850万元人民币，与中国电力投资集团公司(以下简称“中电投”)合资建设永济热电厂2×300MW机组。

    ●该事项已经公司四届八次董事会会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。

    ●本公司独立董事就此关联交易事项发表了独立意见。

    ●该关联交易有利于充分发挥公司管理优势、资金优势，实现公司持续发展战略目标，提高公司资产盈利能力。

    一、关联交易概述

    为充分发挥公司管理优势、资金优势，实现公司持续发展战略目标，公司拟与中电投合资建设永济热电厂2×300MW机组。公司出资2850万元，占5%；中电投出资54150万元，占95%。项目资本金以外所需资金由项目公司通过融资方式解决，双方按出资比例分别提供担保。

    由于拟组建的项目法人公司股东分别是中国电力投资集团公司和本公司,而中国电力投资集团公司是本公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。该交易已经公司四届八次董事会会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。独立董事发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    中国电力投资集团公司，组建于2002年12月29日,是按照国家电力体制改革总体方案的要求,在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业,是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业。

    企业工商注册号：1000001003773

    注册资本：人民币120亿元

    注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号

    企业法定代表人：王炳华

    经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力(热力)生产、销售；从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发,以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务以及根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务、自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

    截至2003年12月31日,中国电力投资集团公司可控装机容量为30,150 M W,权益装机容量为22,220 MW；资产总额为8,773,359万元人民币，净资产2,423,463万元人民币，2003年度公司净利润为30,327.53万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、注册资本：注册资本总额人民币57000万元。

    2、注册地址：山西省永济市。

    3、业务范围：火电厂开发与建设、电力生产和销售、电力技术服务。

    4、公司性质：有限责任公司。

    5、出资比例：中电投投入资本金54150万元，占95%；公司投入资本金2850万元，占5%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经与中电投协商约定,本次受让采取平价方式进行,即每认缴1元则实际出资额为1元。公司将按每股人民币1元出资,出资比例5%,出资金额人民币2850万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为，公司出资2850万元，与中电投合资建设永济热电厂2×300MW机组，可充分发挥公司管理优势、资金优势，实现公司持续发展战略目标，有利于提高公司资产盈利能力，保持公司持续健康发展。

    六、独立董事意见

    公司4位独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有有利于实现公司持续发展战略目标，可提高公司资产获利能力。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。