本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会，于2004年5月26日上午9：00在本公司10楼会议室（太原市五一路279号）召开。出席会议股东及股东授权代理15人，代表股份411,300,135股，占公司总股份72.73%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员及山西科贝律师事务所律师出席了本次股东大会。

    二、提案审议情况

    1、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    2、审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    3、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    4、审议通过了《2003年度利润分配议案及资本公积金转赠股本议案》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    2003年，公司实现利润30634.04万元，缴纳所得税9599.23万元，完成净利润21034.81万元。提取10%法定盈余公积金2103.48万元，提取5%公益金1051.74万元，加年初未分配利润 ，累计可供股东分配的利润为28504.55万元，资本公积金73123.98万元。 本年度利润分配以年末总股本56550万股为基数，拟按每10股派发现金股利2.6元(含税)向全体股东分配2003年度利润。

    本次股利分配共计14703万元,占当年净利润的69.89%，占本年度累计可分配净利润的51.58%。分配股利时，公司将依据税法，对社会公众股东的现金股利代扣代缴20%个人所得税。扣缴20%个人所得税0.052元/股后，社会公众股东实得现金股利0.208元/股。公司拟以年末总股本56550万股为基数，以资本公积金每10股转增5股转增股本，本次转增股本28275万股，占资本公积金总量的38.67%，资本公积金转增后，公司股本将至84825万股，转增后资本公积金结余资金结转下年度。

    5、审议通过了《2004年度利润预分配政策的议案》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    6、审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    续聘中瑞华恒信会计师事务所负责公司2004年度常规业务审计，聘期一年，年审费用36万元。

    7、审议通过了《关于增聘独立董事的议案》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    增聘骆新都女士为公司第四届董事会独立董事，聘期至2006年7月。

    8、审议通过了《关联交易管理办法》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    9、审议通过了《对外投资管理办法》

    同意票411,300,135股，占到会股东代表股份的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、律师见证情况

    山西科贝律师事务所王超群律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序合法；出席本次股东大会人员资格合法；本次股东大会的表决程序合法。

    四、备查文件

    1、山西漳泽电力股份有限公司2003年度股东大会会议记录及会议决议；

    4、山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书。

    

二00四年五月二十六日

     山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：山西漳泽电力股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称“《规范意见》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，山西科贝律师事务所接受贵公司的专项委托，指派王超群、张明霞律师出席了贵公司2003年度股东大会，并就公司本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    根据公司2004年4月20日四届五次董事会决议，公司董事会于2004年4月21日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《山西漳泽电力股份有限公司四届五次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。2004年5月26日上午9时，本次股东大会在山西省太原市五一路279号山西漳泽电力股份有限公司10楼会议室如期召开，会议由公司董事长孟振平先生委托公司副董事长常小刚先生主持。

    本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共15人，均为2004年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，上述股东代表公司股411,300,077股，占公司股份总数的72.73%，均出示了有关证明文件。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。

    三、新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的股东。

    四、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，并按《公司章程》的规定由两名股东代表和一名监事参加监票、清点，当场公布表决结果。各项议案均以出席大会有效表决权100%通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为公司2003年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

山西科贝律师事务所 经办律师

    负责人 王超群

    张明霞

    签署日期：2004年5月26日