中国证券监督管理委员会:

    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")经中国证监会批准, 以1997年12月31日总股本29000万股为基数,按10:3的比例、8.30元/股价格于 1999 年12月20日至2000元月10日向全体股东配售,股份总计8700万股,新增的社会公众股 2400万股于2000年元月19日上市流通。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文要求,南方证券有限公司于2001年3月4 日 至6日对1999年度担任主承销的山西漳泽电力股份有限公司进行了回访,就有关回访 情况报告如下:

    一、股份公司募集资金使用情况

    根据此次调查回访,表明股份公司1999年度配股投资项目没有发生变更。 所募 集资金71610万元按照公司1999年度配股说明书中的募集资金使用计划,已全部用于 收购山西河津发电有限公司两台350MW机组,该机组已于2000年8月和11月相继投产。

    由于河泽电厂的上网电价尚未经国家有关政府部门核定, 目前执行的是临时结 算电价164元/千千瓦时(含税),远低于单位发电成本,因此收益为负收益 ,金额为: -30812723.18元。

    公司实际募集资金量未超过项目计划所需资金。

    二、股份公司资金管理情况

    股份公司于1997年12月31日总股本29000万股为基数,每10股配3股、8.30元/股 价格向全体股东配售股份8700万股,配股募集资金总额71610万元, 其中募集货币资 金19320万元(已扣除发行费用600万元),募集资金全部存入股份公司开户行-- 工行 漳电分理处。

    股份公司内部对于不同用途资金的使用执行严格的审批制度。公司对生产用流 动资金,根据股份公司流动资金管理办法,实行分级管理,分级审批制;对项目投资资 金按项目投资计划由生产技术部审查后,报总经理审批。

    股份公司无委托理财事项,无资金被控股股东占用情况。

    三、股份公司盈利预测实现情况

    股份公司1999年度配股说明书中未进行公司2000年盈利预测,股份公司2000 年 度累计实现利润25208.2万元,较上一年度减少了3411.7万元。主要原因是:

    1、2000年公司所属河泽发电厂两台机组分别于2000年8月和11月相继投产发电, 截止2000年12月31日共发电8亿千瓦时。 由于结算电价尚未得到有关政府部门的正 式核准,目前执行的是临时结算电价164元/千千瓦时(含税),不含税价为140. 17元/ 千千瓦时,远低于单位发电成本,结算电价与单位成本倒挂,收不能到位,使业务利润 出现了滑坡,亏损金额为3081.3万元。(河津电厂亏损情况详细说明: 河津电厂全年 上网电量816869千千瓦时,实现收11450万元,发生燃料成本4591万元,材料成本 496 万元,折旧费5144万元,工资及福利费555万元,水费140万元,修理费用120万元,其他 成本1126万元,管理费用270万元,财务费用2087万元,营业外支出2万元,形成3081万 元的亏损)。

    2、公司所属漳泽发电厂的发电量由于受山西电力市场的影响,较上年度减少了 4.11亿千瓦时,漳泽电厂的结算电价为187.65元/千千瓦时(含税),不含税价为 161 .77元/千千瓦时,发电量的减少使收随之减少6592万元,营业利润下降3949万元。

    3、为化解上述不利影响,股份公司采取了节能降耗等措施, 虽然取得了不小的 成绩,但是仍然不能弥补价格和市场给公司带来的影响和损失。

    四、股份公司业务发展目标实现情况

    股份公司通过增资配股,在实施资本动作、 低成本扩张以及进军高科技领域的 发展战略方面迈出了坚实的步伐。

    1、公司资产规模进一步扩大,抵御市场风险能力进一步增强。公司顺利完成了 1999年度增资配股工作,整体收购了山西河津发电有限责任公司,公司装机总容量由 原来的1040MW增至1740MW,增长67%,总资产由119796万元增至484356万元,增长300%。 公司苏制210MW机组气轮机低压缸改造项目已经具备了开工条件,该改造项目是列入 国家计改的"双佳"工程,四台机组的改造将分三年完成。 公司目前已经成为山西省 内装机容量最大的发电企业。

    2、 与国家科技部科技信息研究所第五单位共同出资发起设立了北京万方数据 股份有限公司,本公司持有股份33.5%。受让了国家信息产业部所属的计算机与微电 子研究中心主创的北京赛迪网信息技术有限公司20%的股份,使公司在生产经营规模 的扩大和产业结构的调整方面取得了重大突破。

    3、为加大资本运作力度,适应公司经营发展的需要。公司在山西省太原市设立 了总部,总部为公司的利润中心、资金结算中心和投融资中心,组织全公司的生产经 营管理,规划和实施长远公司发展战略, 为公司下期资本运作奠定了良好的基础。

    五、股份公司股票上市以来的二级市场走势

    山西漳泽电力股份有限公司1999年度配股发行按照中国证监会新股发行定价的 要求编制《漳泽电力配股定价分析报告》,根据主承销商与发行人商定,并经中国证 监会核准,最终发行价格为8.3元/股,市盈率为23倍。社会公众股2400万股于2000年 元月19日上市流通,到目前为止,公司股票始终保持在14元的价格之上, 说明公司有 良好的企业形象,投资者对股份公司充满信心。 我们认为公司股票发行价格定价合 理,既符合公司实际生产经营情况,同时又为投资者提供了投资价值。

    六、南方证券有限公司内部控制执行情况

    南方证券有限公司在承销漳泽电力股份有限公司1999年度配股期间严格按照《 证券法》的要求,无私自截留或买卖漳泽电力股票的行为。 同时我公司严格按照《 证券公司内部控制指引》的要求,建立与投资银行业务有关的业务控制制度,遵循内 部防火墙原则,使投资银行部门与公司研发部门、经济业务部门、自营部门在信息、 人员和办公地点方面都实行了有效的隔离,并设置了监察部门,实行严格有效的监督 作用。

    七、有关承诺履行情况

    截止回访日止,股份公司没有已承诺应履行的相关事项,有关产权变更手续已全 部办理完毕。南方证券有限公司未向漳泽电力股份有限公司提供过任何"过桥贷款" 和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    山西漳泽电力股份有限公司与南方证券有限公司均无其他需要说明的情况。

    九、南方证券有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    通过此次回访,我们认为在山西漳泽电力股份有限公司1999 年度配股发行过程 中,我公司不存在虚假包装行为。 股份公司严格按照配股说明书中披露的募集资金 投向使用募集资金,利用所募资金顺利收购了山西河津发电有限公司的两台350MW机 组,完成了公司的既定目标,并在此基础之上加强和完善了企业的管理制度。

    

南方证券有限公司

    2001年4月6日