山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）四届五次董事会，于2004年4月19日在公司召开。应到董事11人，实到董事11人，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2004年第一季度报告》

    二、审议通过了《关于实施外币债务置换的议案》

    为规避外汇风险给公司造成的影响，保持公司稳定的良好经营业绩。根据公司四届一次董事会通过的《关于贷美元提前还日元贷款的议案》，为抓住有利时机，尽快实施置换方案，董事会授权经理层择机办理外币债务置换和利率掉期保值事项。外币债务置换将分两步走。第一步贷利率较低的国内日元借款(期限10年、贷款利率约1.2685%)归还原日元借款(期限20年、贷款利率约2.44%)，降低利率，节约财务费用,解决中国进出口银行6月30日前还款时间限制的问题；第二步在美元兑日元汇率升高到一定程度时，贷美元借款归还日元借款，降低汇率风险。

    三、审议通过了《关于召开2003年度股东大会通知的议案》

    定于2004年5月26日上午9：00在山西漳泽电力股份有限公司十楼会议室（太原市五一路279号）召开2003年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

    一、会议主要议程：

    1、审议2003年度董事会工作报告

    2、审议2003年度监事会工作报告

    3、审议2003年度财务决算报告

    4、审议2003年度利润分配及资本公积金转增股本议案

    5、审议2004年度利润预分配政策的议案

    6、审议关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的预案

    7、审议关于增聘独立董事的议案

    8、审议关联交易管理办法

    9、审议对外投资管理办法

    以上内容详见2004年3月31日《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司四届四次董事会决议公告。

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年5月14日下午交易结束后，在深圳证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

    三、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续；委托代理人须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：山西省太原市五一路279号漳泽电力办公楼一楼大厅。

    3、登记时间：2004年5月25日下午15：00至5月26日上午8：30。

    4、其它事项：与会人员食宿和交通费自理。

    联系电话：0351———3115109 3115120

    公司传真：0351———3115168

    邮政编码：030009

    联 系 人：王一峰 王 亮

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：