山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）四届四次董事会，于2004年3月29日在北京召开。应到董事11人，实到董事11人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由孟振平董事长主持。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2003年度报告及年度报告摘要》

    五、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    2003年，公司实现利润30634.04万元，缴纳所得税 9599.23万元，完成净利润21034.81万元。提取10%法定盈余公积金2103.48万元，提取5%公益金1051.74万元，加年初未分配利润 ，累计可供股东分配的利润为28504.55万元，资本公积金73123.98万元。

    本年度利润分配以年末总股本56550万股为基数，拟按每10股派发现金股利2.6元(含税)向全体股东分配2003年度利润。

    本次股利分配共计14703万元,占当年净利润的69.89 %，占本年度累计可分配净利润的51.58%。分配股利时，公司将依据税法，对社会公众股东的现金股利代扣代缴20%个人所得税。扣缴20%个人所得税0.052元/股后，社会公众股东实得现金股利0.208元/股。

    公司拟以年末总股本56550万股为基数，以资本公积金每10股转增5股转增股本，本次转增股本28275万股，占资本公积金总量的38.67%，转增后资本公积金结余44848.98万元结转下年度。

    六、审议通过了《2004年度利润预分配政策的预案》

    1、分配制度：2004年度利润拟分配一次。

    2、分配比例：按2004年度实现净利润的30—60%比例分配；本年度未分配利润用于2004年度的分配比例为30—60%。

    3、分配形式：采取现金形式分配。

    七、审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的预案》

    续聘中瑞华恒信会计师事务所负责公司2004年度常规业务审计，聘期一年，年审费用36万元。

    八、审议通过了《关于对公司高级管理人员2003年度目标责任考核情况的议案》

    九、审议通过了《关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会及实施细则的议案》

    十、审议通过了《关于增聘公司独立董事的预案》

    董事会决定聘骆新都女士为公司第四届董事会独立董事。

    1、独立董事提名人声明（见附件1）

    2、独立董事候选人声明（见附件2）

    3、独立董事候选人履历（见附件3）

    十一、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    董事会续聘王清文先生为公司总经理，聘期三年（从2003年7月至2006年7月）。

    个人简历附后。（见附件4）

    十二、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》

    由公司总经理王清文先生提名，董事会续聘以下四位先生为公司高级管理人员，聘期三年（从2003年7月至2006年7月）。

    聘任郭秋平先生为公司副总经理；

    聘任张德存先生为公司副总经理；

    聘任文生元先生为公司副总经理兼总工程师；

    聘任张荣华先生为公司总会计师（财务负责人）。

    个人简历附后。（见附件5）

    十三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    董事会续聘王一峰先生为公司董事会秘书，聘期三年（从2003年7月至2006年7月）。

    个人简历附后。（见附件6）

    十四、审议通过了《关于不开展清产核资工作的议案》

    根据国务院国有资产监督管理委员会办公厅“关于股份制企业开展清产核资问题解答”（国资厅评价[2003]53号）中对“股份制企业开展与不开展清产核资工作，须经公司董事会或股东大会作出决议”的规定，公司今年不开展清产核资工作。

    十五、审议通过了《关联交易管理办法》

    十六、审议通过了《募集资金管理办法》

    十七、审议通过了《对外投资管理办法》

    上述十五、十六、十七具体内容详见巨潮网。

    一、三、五、六、七、十、十五、十七及《2003年度监事会工作报告》尚需提交股东大会批准，召开股东大会的时间另行公告。

    

二00四年三月二十九日

    附件一：

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名骆新都女士为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西漳泽电力股份有限公司

    二00四年三月二十九日

    附件二：

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人骆新都女士，作为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：骆新都

    二00四年三月二十九日

    附件三：

    骆新都女士个人履历

    骆新都，女，汉族，1950年7月，1984年毕业于湖南财经学院。1967年参加工作，研究生、经济学硕士，现任南方基金管理公司监事会主席。

    1967-1975 青海柴油机厂工人

    1976—1978 北京汽车仪表厂工人

    1978—1996 民政部干部、处长、主任

    1996—1999 南方证券公司副总裁

    1999—今 南方基金公司董事长、监事会主席

    主要学历：

    1980－1984 毕业于湖南财经学院

    1996－1998 中国社科院研究生院研究生

    1996－1999 湖南财经学院研究生、经济学硕士

    附件四：

    王清文先生简历

    王清文，男，汉族，1951年9月出生，山西省朔州人，中共党员， 1976年9月参加工作，太原工学院发配电专业毕业，大学学历，优高工职称，现任山西漳泽电力股份有限公司总经理。

    1973.09—1976.09 太原工学院发配电专业学习

    1976.09—1984.07 神头发电厂电气车间技术员、副主任

    1984.07—1985.10 神头发电厂三期生产准备科副科长

    1985.10—1987.06 神头发电厂检修科副科长、电气车间主任

    1987.06—1988.05 神头发电厂副总工程师兼电气车间主任

    1988.05—1991.08 神头发电厂一站副站长、二站站长

    1991.08—1993.01 神头第一发电厂副厂长

    1993.01—1995.10 神头第一发电厂总工程师

    1995.10—1998.03 太原第一热电厂厂长兼总工程师

    1998.03—2000.02 太原第一热电厂厂长

    2000.02—2001.04 山西省电力公司发输电部主任

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司总经理

    附件五：

    郭秋平先生简历

    郭秋平，男，汉族，1957年8月出生，山西省汾阳人，中共党员，1978年12月参加工作，高级政工师，在职研究生，现任山西漳泽电力股份有限公司副总经理。

    1978.12—1989.12 娘子关电厂团委干事、组干科干事、 团委书记、党委

    办公室主任、组织部部长、党委副书记

    1990.01—1991.06 神头第二发电厂党委副书记

    1991.06—1994.02 大同第一发电厂厂长

    1994.02—1996.01 阳泉第二发电厂筹建处主任

    1996.01—1998.10 柳林电力有限责任公司党委书记

    1998.10—1999.07 霍州第二发电厂筹建处主任

    1999.07—2001.04 兆光发电有限责任公司总经理

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司副总经理

    张德存先生简历

    张德存 男，汉族， l945年8月出生，山西曲沃人，中共党员，1968年11月参加工作，山西财经学院毕业，大学学历，高级经济师，现任漳泽电力股份有限公司副总经理。

    1964.08—1968.11 山西财经学院贸易经济专业学习

    1968.11—1974.09 山西永济电厂施工组施工员

    1974.09—1977.08 山西永济电厂燃料车间副主任

    1977.08—1981.10 山西永济电厂基建处副主任

    1981.10—1983.10 山西永济电厂锅炉车间书记

    1983.10—1990.6 山西永济电厂副厂长

    1990.06—1992.10 山西永济电厂厂长

    1992.10—2000.03 河津电厂筹建处主任、河津发电有限责任公司总经理

    2003.03—今 山西漳泽电力股份有限公司副总经理

    文生元先生简历

    文生元，男，汉族，1961年6月出生，山西省新绛县人，中共党员，大学本科学历，1982年8月毕业于天津大学，高级工程师，现任山西漳泽电力股份有限公司总工程师。

    1978.08—1982.08 天津大学自动化工程系电机专业学习

    1982.08—1984.04 漳泽电厂筹建处培教科、生产准备科工作

    1984.04—1989.08 漳泽电厂电气车间技术员、副主任

    1989.08—1994.05 漳泽电厂、漳泽电力股份有限公司检修科副科长、

    科长、生产部主任、副总工程师

    1994.05—2001.01 漳泽电力股份有限公司副总经理兼总工程师

    2001.01—2003.04 漳泽电力股份有限公司总工程师兼漳泽电厂厂长、

    党委书记

    2003、04—今 山西漳泽电力股份有限公司总工程师

    张荣华先生简历

    张荣华，男，汉族，1943年11月出生，山西省平定县人，中共党员，大专文化程度，高级会计师，现任山西漳泽电力股份有限公司总会计师。

    1963.11—1975.05 长治电厂财务科出纳员、会计员、计划员

    1975.05—1977.08 长治电厂团委书记

    1977.08—1979.12 长治电厂电气车间书记

    1979.12—1985.01 长治电厂财务科科长、副总会计师

    1985.01—1986.12 长治电厂总会计师

    1986.12—1988.01 漳泽电厂副总会计师

    1988.01—1992.12 漳泽电厂总会计师

    1992.12—今 山西漳泽电力股份有限公司总会计师

    附件六：

    王一峰先生简历

    王一峰,男，汉族，中共党员，1958年5月出生，山西省高平市人，大学学历，高级会计师。1979年参加工作，现任山西漳泽电力股份有限公司董事会秘书兼证券发展部经理。

    1977.09—1979.09 山西省晋东南会计学校学生

    1979.09—1985.04 山西省漳泽发电厂筹建处会计

    1985.04—1992.12 山西省漳泽发电厂财务科副科长、科长

    1992.12—1997.10 山西漳泽电力股份有限公司财务科科长

    1997.10—2000.03 山西漳泽电力股份有限公司证券办公室主任、财务

    证券部部长、副总会计师

    2000.03—今 山西漳泽电力股份有限公司财务证券部经理、公司

    董事会秘书兼证券发展部经理