本公司全体董事确信本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本公司在中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团”)任职的董事在有关表决中进行了回避,其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号）、《财政部关于电力企业重组工作中有关资产财务划分问题的通知》（财企[2003]92号和《关于重庆九龙电力股份有限公司和山西漳泽电力股份有限公司部分国有股权划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]116号）精神，公司第一大股东山西省电力公司持有本公司 233,415,000股份（占公司总股本的41.27%）将无偿转让给中国电力投资集团公司。转让后，山西省电力公司将不再持有本公司股份，中国电力投资集团公司将成为本公司的第一大股东。本公司已就此事发布了提示性公告(详见2003年8月23日本公司公告)。

    本次股权变动是因国家电力体制改革导致发电资产重组而产生的无偿行政划拨方式的股权转让,本次转让尚需得到中国证监会豁免要约收购的批准。按照有关规定,公司仅针对本次持股主体调整情况及其对公司的影响发表意见如下：

    一、董事会意见及声明

    董事会认为：本次股权转让是国家根据电力体制改革发电资产重组方案而进行的,属于国有股权行政无偿划拨。据此,中电投集团合法持有本公司41.27%股份。公司控股股东变更后,不影响本公司的人员、机构、业务、财务独立、资产完整；公司具有独立经营能力,在物资采购、产品生产、销售、知识产权等方面独立运作,并彻底解决了公司与原控股股东之间在电力销售方面关联交易的问题。同时,由于中电投集团在全国还拥有多家发电企业,中电投集团与本公司之间存在一定程度的同业竞争,这种竞争在现有体制下是不可避免的。但这种竞争并非通常意义上的恶性竞争,而是以资本为纽带的母子公司之间的市场化协调,是利益一致的共同发展。公司作为中电投集团直接控股的从事电力生产的A股上市公司,是中电投集团在资本市场重要的融资窗口。公司将在中电投集团的大力支持下,在资源整合、盘活存量资产、筹集电力建设资金等方面发挥重要作用,提高公司的经营业绩和增强在资本市场的融资能力,使公司立足山西,走出山西，面向全国发展。

    董事会声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    二、独立董事意见及声明

    高宗泽：同意本报告书内容。

    胡俞越：同意本报告书内容。

    李端生：同意本报告书内容。

    各位独立董事分别声明：本人已履行诚信义务,上述意见是基于公司和全体股东的利益发表。

    三、咨询机构

    咨询地址：山西省五一路279号

    咨询电话：0351-3115109、 3115120

    咨询传真：0351-3115168

    特此公告。