山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）三届十九次董事会，于2003年6月12日在本公司十楼会议室（太原市五一路279号）召开。应到董事19人，实到董事15人，委托董事4人，公司6名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由常小刚副董事长主持，会议审议并一致通过以下决议：

    （一）审议通过了第四届董事会候选人名单

    公司三届董事会已任期届满，另外，根据国家电力体制改革总体方案，公司原控股股东———山西省电力公司拥有公司的股份（17955万股占公司股份41.27%）将全部划转至中国电力投资集团公司的实际，需对董事会换届选举。四届董事会由11名董事组成。

    1、由中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司两法人股东提名，一致推举孟振平、常小刚、王清文、原钢、张然、李光华、郭秋平、王振京先生为公司第四届董事会人选。

    2、经两法人股东提名，一致推举高宗泽、胡俞越、李端生先生为公司第四届董事会独立董事人选。

    以上董事候选人简历见附件一。

    独立董事提名人声明见附件二。

    独立董事候选人声明见附件三。

    （二）审议通过了召开2003年第二次临时股东大会的议案

    定于2003年7月16日下午15：00—16：00在本公司十楼会议室（太原市五一路279号）召开2003年第二次临时股东大会。

    一、会议主要议程：

    1、审议第四届董事会候选人名单预案

    2、审议第四届监事会候选人名单预案

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年7月9日下午交易结束后，在深圳证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

    三、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续；委托代理人须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：山西省太原市五一路279号漳泽电力办公楼漳一楼大厅。

    3、登记时间：2002年7月16日上午9：00至下午15：00。

    4、其它事项：与会人员食宿和交通费自理。

    联系电话：0351———3115109 3115120

    公司传真：0351———3115168

    邮政编码：030009

    联 系 人：王一峰 王 亮

    附件四：授权委托书

    

二00三年六月十二日

    附件一：

    孟振平先生简历

    孟振平，男，1962年10月出生，汉族，山西省临猗人，1982年8月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级会计师，现任中国电力投资集团公司党组成员、副总经理。

    1978.08—1982.08 山西财经学院会计专业学生

    1982.08—1986.04 山东省电力局财务处干部

    1986.04—1989.05 山东省电力局财务处副科级

    1989.05—1992.10 山东省电力局财务处主任师

    1992.10—1993.02 山东省邹县发电厂副厂长、党委委员

    1993.02—1996.07 山东省电力局经营部副主任

    1996.07—1997.06 山东省电力局副总会计师（期间：兼任华夏银行董事，并于 1995.06—1997.07在中国人民大学经济专业研究生进修班学习）

    1997.06—1999.03 国家电力公司审计局副局长（期间：1998.02—2001.05兼任中国电力工程顾问公司监事会召集人，1998.03—2002.06 兼任中国水利电力物资有限公司监事会召集人）

    1999.03—2000.08 国家电力公司财务与产权管理部副主任

    2000.08—2001.10 国家电力公司综合计划与投融资部主任

    2001.10—2002.12 河南省电力公司党组书记、总经理（期间：2001.03—2002.06在中国人民大学、美国加州大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位）

    2002.12—今 中国电力投资集团公司党组成员、副总经理

    2003年1月当选为第十届全国人大代表

    常小刚先生简历

    常小刚，男，汉族，1963年8月出生，山西省柳林人，中共党员，1984年7月参加工作，太原重机学院机械专业毕业，大学学历，高级经济师，现任山西国际电力集团有限公司董事、总经理。

    1984—1986 山西省交通厅科员

    1986—1989 山西省公路局第一工程公司办公室主任

    1989—1992 山西省委组织部主任科员

    1992—1994 山西省委办公厅正处级秘书

    1994—1996 山西省人大办公厅正处级秘书

    1996—1998 山西省经济建设投资公司副总经理

    1998—2001.7 山西省地方电力公司副总经理兼通宝能源公司总经理

    2001.7—今 山西国际电力集团有限公司董事、总经理。

    王清文先生简历

    王清文，男，汉族，1951年9月出生，山西省朔州人，中共党员， 1976年9月参加工作，太原工学院发配电专业毕业，大学学历，优高工职称，现任山西漳泽电力股份有限公司总经理。

    1973.09—1976.09 太原工学院发配电专业学习

    1976.09—1984.07 神头发电厂电气车间技术员、副主任

    1984.07—1985.10 神头发电厂三期生产准备科副科长

    1985.10—1987.06 神头发电厂检修科副科长、电气车间主任

    1987.06—1988.05 神头发电厂副总工程师兼电气车间主任

    1988.05—1991.08 神头发电厂一站副站长、二站站长

    1991.08—1993.01 神头第一发电厂副厂长

    1993.01—1995.10 神头第一发电厂总工程师

    1995.10—1998.03 太原第一热电厂厂长兼总工程师

    1998.03—2000.02 太原第一热电厂厂长

    2000.02—2001.04 山西省电力公司发输电部主任

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司总经理

    原钢先生简历

    原钢，男，汉族，1958年12月出生，吉林省扶余人，中共党员，1984年7月参加工作，东北电力学院发电厂及电力系统专业毕业，大学学历,高级工程师，现任中国电力投资集团公司市场营销部经理。

    1979.09—1984.07 东北电力学院学生

    1984.07—1986.06 哈尔滨第三发电厂工作（期间：在锦州发电厂实习）

    1986.06—1986.12 哈尔滨第三发电厂见习值长

    1986.12—1989.04 哈尔滨第三发电厂值长组值长

    1989.04—1993.10 哈尔滨第三发电厂电气分场检修副主任、主任兼厂检修公司总工程师

    1993.10—1996.01 哈尔滨第三发电厂副总工程师

    1996.01—1997.04 富拉尔基发电总厂副厂长

    1997.04—2000.06 富拉尔基发电总厂厂长

    2000.07—2000.11 黑龙江省电力公司副总工程师

    2000.11—2003.01 黑龙江省电力公司党组成员、副总经理

    2003.01—今 中国电力投资集团公司市场营销部经理

    张然先生简历

    张然，男，汉族，1953年10月出生，山西省阳高人，中共党员，1977年5月参加工作，太原电力职大电气专业毕业，大专学历，高级工程师，现任山西国际电力集团发电管理有限公司总经理。

    1977.05—1995.08 神头一电厂电气车间运行值班员、继电保护班班长、车间专工、运行副主任、运行车间主任、电气车间主任、总值长、副总工程师

    1995.08—1999.04 柳林电厂副厂长、柳林电力有限责任公司总经理

    1998.09—1999.10 河坡电力有限责任公司总经理

    1999.10—2002.12 阳光发电公司总经理兼党委副书记

    2002.12—今 山西国际电力集团发电管理有限公司总经理。

    李光华先生简历

    李光华，男，汉族，1965年4月出生，吉林省扶余县人，中共党员，1989年7月参加工作，西安交通大学热能工程专业毕业，研究生学历，高级工程师，现任中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。

    1986.09—1989.07 西安交通大学热能工程专业研究生

    1989.07—1998.07 电力部热工研究院锅炉所工程师、副所长

    1998.07—1999.04 国家电力公司科教局技术发展处副处级

    1999.04—2001.11 国家电力公司科技环保部技术发展处副处长

    2001.11—2002.12 国家电力公司科技环保部技术发展处处长

    2002.12—今 中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。

    郭秋平先生简历

    郭秋平，男，汉族，1957年8月出生，山西省汾阳人，中共党员，1978年12月参加工作，高级政工师，在职研究生，现任山西漳泽电力股份有限公司副总经理。

    1978.12—1989.12 娘子关电厂团委干事、组干科干事、 团委书记、党委办公室主任、组织部部长、党委副书记

    1990.01—1991.06 神头第二发电厂党委副书记

    1991.06—1994.02 大同第一发电厂厂长

    1994.02—1996.01 阳泉第二发电厂筹建处主任

    1996.01—1998.10 柳林电力有限责任公司党委书记

    1998.10—1999.07 霍州第二发电厂筹建处主任

    1999.07—2001.04 兆光发电有限责任公司总经理

    2001.04—今 山西漳泽电力股份有限公司副总经理

    王振京先生简历

    王振京，男，汉族，1964年11月出生，河南省新野人，1985年7月参加工作，郑州航空学院会计专业毕业，大学学历，会计师，现岗位中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级经理。

    1982.09—1985.07 乌鲁木齐煤矿学校会计专业学生

    1985.07—1998.03 河南省电力工业局财务处科员

    1998.03—2000.12 河南省电力工业局财务处生产科科长

    2000.12—2003.01 河南省电力工业局财务处副处长

    2003.01—今 中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级经理

    高宗泽先生简历

    高宗泽，男，1939年12月出生，中共党员，1961年毕业于大连海事大学，研究生，法学硕士，一级律师。在国内、香港长期从事法学等理论研究、教学和实务工作，具有较深的造诣和社会威望。

    主要学历及工作经验：

    1961 大连海事大学毕业

    1961-1978.8 中国外轮代理公司工作

    1978.9-1981.7 中国社会科学院研究生院 研究生(其间1980.1-1981.2 美国哥伦比亚大学法学院进修)

    1981.8-1984.11 中国社会科学院研究生院 教授(其间1982.7-1983.7 德国累根斯堡大学客座教授)

    1985.12-1986 中国法律事务中心副主任、副总审律师

    1987.7-1989.5 中国法律服务(香港)有限公司 总经理

    1989.6-1995.6 中国法律事务中心 主任

    1995.6-1998.2 信利律师事务所 主任

    1998.3-2000.3 中国法律服务(香港)有限公司 副董事长、总经理，中国法律律师事务所首席律师

    2000.3- 中国法律服务(香港)有限公司董事长

    曾担任法律顾问的主要单位:

    中国人民银行总行                   首席法律顾问
    中国石化工业总公司                 首席法律顾问
    中国国家商检局                     常年法律顾问
    中国海关总署                       常年法律顾问
    中国五金矿产进出口总公司           常年法律顾问
    中国轻工业品进出口总公司           常年法律顾问
    中国银行北京分行                   常年法律顾问
    中国农业银行总行                   常年法律顾问
    中国工商银行总行                   常年法律顾问
    中国石化进出口总公司               常年法律顾问
    华能国际电力开发(集团)总公司       常年法律顾问
    深圳市人民政府                     常年法律顾问
    社会职务:
    中华全国律师协会                   会长
    中国法律援助基金会                 第一副会长
    中国政法大学                       教授
    中国社会科学院研究生院             教授
    中国国际法学会                     常务理事
    中国司法部“律师资格审查委员会”   委员
    中国国际经济贸易仲裁委员会         仲裁员
    中国海事仲裁委员会                 仲裁员
    瑞典斯德哥尔摩仲裁院               仲裁员
    独立董事：
    华能国际电力开发（集团）总公司     独立董事
    天津创业环保股份有限公司           独立董事
    京卫医疗股份有限公司               独立董事
    英语精通；德语熟练

    胡俞越先生简历

    胡俞越，男，1961年1月生，中共党员。1983年毕业于南京大学。参加工作后，在北京工商大学（前身为北京工商学院）任教，现任北京工商大学证券期货研究所所长，经济学院贸易经济系主任，教授，硕士研究生导师，长期从事证券期货、市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作，有较深的理论水平和实践经验，具有中国证监会“上市公司独立董事培训班”资格证书（京01412）。

    主要学历及工作经验：

    1983年毕业于南京大学

    北京工商大学证券期货研究所所长

    北京工商大学经济学院贸易经济系主任、教授、硕士研究生导师

    中国商业史学会副会长

    中国证监会资格考试委员会专家组委员

    北京工商行政管理学会理事

    中国市场学会和中国期货业协会特聘专家

    主要著作及成就：

    主要著作有：

    《公司组织与运行》

    《经理层革命—股票期权制度与经济层融资收购》

    《证券与期货市场》

    《中国期货市场运行机制》

    《中国商品期货价格形成理论与实证分析》

    《期货市场教程》

    《期货交易实务》

    《期货投资技巧与实例分析》

    《中国近期商业史论》

    《中国十大古都商业史略》

    有关学术论文50余篇

    主要成就：

    主持和参与数十项国家级、省部级和中国证监会以及企业委托的课题研究和市场策划

    1998年获全国普通高校第二届人文社会科学研究成果奖（经济学）

    1998年获北京市优秀青年骨干教师

    2001年获薛暮桥价格学研究奖

    2001年入选北京跨世纪“百人工程”计划

    李端生先生简历

    李端生，男，1957年6月出生，汉族，山西省原平县人，1982年1月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授，现任山西财经大学会计学院院长。长期从事财务会计、审计等理论研究、教学和实务工作。

    主要学历及工作经验：

    1978.3—1982.1 山西财经学院学习 会计学学士

    1991.10—1993.8 中南财经大学 经济学硕士

    2001.9—今 华中科技大学 在读管理科学与工程学博士

    1998—2002 中国中青年财务研究会 理事

    2000—今 山西省审计学会 常务理事

    2002—今 山西省会计学会 副会长

    2003—今 山西省总会计师学会 副会长

    主要著作及成就：

    《企业会计制度设计》

    《会计基础理论研究》

    《基础会计学》

    《会计研究》等学术刊物发表学术论文70余篇

    1995年 获国内贸易部优秀教材奖

    1998年 获中共山西省委宣传部山西省社会科学研究成果推广应用奖

    1999年 获山西省教委人文社会科学奖

    2001年 获山西省科协学术研究成果奖

    附件二：

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名高宗泽、胡俞越、李端生先生为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西漳泽电力股份有限公司

    二00三年六月十二日

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗泽，作为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高宗泽

    二00三年六月十二日

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡俞越，作为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡俞越

    二00三年六月十二日

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李端生，作为山西漳泽电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李端生

    二00三年六月十二日

    附件四：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：