山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）三届十八次董事会，于2003年4月20日在本公司10楼会议室（太原市五一路279号）召开。应到董事19人，实到董事17人，委托董事2人，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由常小刚副董事长主持。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》

    二、审议通过了《2001年度总经理工作报告》

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2002年度报告及年度报告摘要》

    五、审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    2002年，公司实现利润13783.35万元，缴纳所得税4189.58万元，完成净利润9593.77万元。提取10%法定盈余公积金959.37万元，提取5%公益金479.69万元，加年初未分配利润18130.26万元，本年度可供股东分配的利润为26284.96万元，平均每股0.60元。资本公积金86173.98万元。

    本年度利润分配以年末总股本43500万股为基数，拟按每10股派发现金股利3.6元(含税)向全体股东分配2002年度利润。分配股利时，公司将依据税法，对社会公众股东的现金股利代扣代缴20%个人所得税。扣缴20%个人所得税0.072元/股后，社会公众股东实得现金股利0.288/股。

    本次股利分配共计15660万元,占本年度累计可分配净利润的59.58%。股利分配后，未分配利润10624.96万元结转下年度。

    公司拟以年末总股本43500万股为基数，以资本公积金每10股转增3股转增股本。本次资本公积金转增股本共计13050万股，转增后资本公积金余额86173.98结转下年度。资本公积金转增股本完成后，公司股本将增至56550万股。

    六、审议通过了《2003年度利润预分配政策的预案》

    2003度公司利润预分配政策拟定如下：

    1、分配制度：2003年度利润拟分配一次。

    2、分配比例：按2003年度实现净利润的30—60%比例分配；本年度未分配利润用于2003年度的分配比例为30—60%。

    3、分配形式：采取现金形式进行分配。

    七、审议通过了《关于确定<河津电厂固定资产目录>的议案》 公司所属河津发电厂一期工程为2×350MW日本三菱设备，两台机组分别于2000年8月和11月投产发电，工程竣工决算于2002年12月批复。根据河津电厂350MW机组各固定资产的实际情况和《企业会计制度》的有关规定，制定了《河津发电厂固定资产目录》，目录确定了固定资产的划分标准，固定资产类别，折旧方法，账卡登记对象和登记单位，预计净残值，预计使用年限，折旧率等事项。 八、审计通过了《关于河津电厂一期竣工决算批复的议案》 山西漳泽电力股份有限公司河津发电厂一期工程（以下简称一期工程），自1983年3月25日开始前期可研工作，1998年2月11日开工建设。两台机组分别于2000年8月22日和11月26日通过168小时满负荷试运行，移交试生产，一期工程在项目管理中，始终坚持以项目法人责任制为核心的资本金制、招投标制、合同制和监理制。创造了优良的工程质量，实现了安全无事故，缩短了建设工期，节约了建设资金，降低了工程造价。 一期工程批准概算总投资为：国内部分208,540万元，日本设备部分2,203,300万日元（按概算汇率折算为人民币金额是：148,280万元），合计：356,820万元。实际总投资为：国内部分194,426万元，日本设备部分2,175,583万日元（按投产时汇率7.7767和7.5158折算为人民币金额是：166,127.8万元），分别较概算节约投资14,114万元，27,717万日元(按概算汇率折算人民币金额为1,865万元,按投产时月末汇率折算人民币金额为2,083万元)，合计总投资为360,554万元。单位造价为5,117.96 元/千瓦（日本设备部分按投产时汇率折算）。 九、审计通过了《关于对公司高管人员2002年度目标责任考核情况的议案》 以上一、三、五、六尚需提交2002年度股东大会讨论通过。 十、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的公告》 经本公司三届十八次董事会决定：定于2003年5月23日上午9：00----12：00在山西省太原市五一路279号山西漳泽电力股份有限公司10楼会议室（太原市五一路279号）召开2002年度股东大会，现将会议有关事项通知如下： 一、会议主要议程：

    1、审议2002年度董事会工作报告

    2、审议2002年度监事会工作报告

    3、审议2002年度财务决算报告

    4、审议2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    5、审议2003年度利润预分配政策的预案

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年5月16日下午交易结束后，在深圳证券中央登记结算公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

    三、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式见下表）、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续；委托代理人须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：山西省太原市五一路279号山西漳泽电力股份有限公司一楼大厅。

    3、登记时间：2002年5月22日下午15：00至5月23日上午9：00。

    4、其它事项：与会人员食宿和交通费自理。

    联系电话：0351———3115109 3115120

    公司传真：0351———3115168

    邮政编码：030002

    联 系 人：王一峰 王 亮

    附件：授权委托书

    十一、审议通过了《2003年第一季度报告》

    

二00三年四月二十日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山西漳泽电力股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：