致：山西漳泽电力股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称“《规范意见》”）以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”的规定，山西科贝律师事务所接受漳泽电力股份有限公司的专项委托，指派王超群律师出席了公司二00三年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会的相关事宜进行见证，出具法律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，核验了出席会议人员的资格，并见证了本次股东大会召开的全过程。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    根据公司董事会于2002年12月25日在《中国证券报》上刊登的《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知了各股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在该公告中列明公司本次股东大会审议事项，并按《规范意见》有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    2003年1月24日上午9时，本次股东大会在太原市羊市街59号公司五楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈进行先生委托公司董事朱晋平先生主持。

    本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共16人，均为2000年1月17日下午交易结束后在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，上述股东代表公司股份317,254,496股，占公司股份总数的72.93％，均出示了有关证明文件。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法有效。

    三、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的议案以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定由两名股东代表和一名监事进行监票、清点，当场公布表决结果。

    该项议案以出席大会的股东所持有效表决权的100％通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为公司2003年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。