山西漳泽电力股份有限公司（以下简称公司）三届十一次董事会，于 2002年4 月24日在本公司五楼会议室（太原市羊市街59号）召开。应到董事17人，实到董事 10人，委托董事7人，符合《公司章程》规定。会议由常小刚副董事长主持，公司4 名监事列席了会议。会议审议并一致通过以下决议：

    一、 审议通过了《2002年第一季度报告》；

    二、 审议通过了《聘任公司独立董事的预案》；

    根据中国证券监督管理委员会证监发字[2001]102 号《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范 运作，公司拟建立独立董事制度。公司拟聘任高宗泽先生、胡俞越先生担任公司独 立董事。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历附后。

    三、 审议通过了《独立董事津贴的预案》；

    经董事会研究，拟定公司独立董事津贴标准为40000元/年（含税）。

    四、 审议通过了《修改公司章程的预案》；

    修改《公司章程的预案》附后。

    五、 审议通过了《公司独立董事制度》；

    六、 审议通过了《关于召开2002年第二次临时股东大会的议案》。

    以上二、三、四、五预案尚需提交股东大会审议。

    

二00二年四月二十四日

    附件一：

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西漳泽电力股份有限公司现就提名高宗泽先生、胡俞越先生为山西漳 泽电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西 漳泽电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西 漳泽电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西漳泽电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在山西漳泽电力股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括山西漳泽电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西漳泽电力股份有限公司

    二00二年四月二十四日

    附件二：

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗泽，作为山西漳泽电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：高宗泽

    二00二年四月二十二日

     山西漳泽电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡俞越，作为山西漳泽电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与山西漳泽电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西漳泽电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：胡俞越

    二00二年四月二十二日

    附件三：

     独立董事候选人简历

    高宗泽，男，1939年12月出生，中共党员，1961年毕业于大连海事大学，研究 生，法学硕士，一级律师。历任中国法律服务(香港)有限公司总经理，中国法律服 务(香港)有限公司副董事长、总经理，中国法律律师事务所首席律师，中国法律事 务中心主任等职。现任中华全国律师协会会长，中国法律服务(香港)有限公司董事 长，中国政法大学教授，中国国际法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员等职务。

    胡俞越，男，1961年1月生，中共党员。1983年毕业于南京大学。参加工作后， 历任北京工商大学教授，中国商业史学会副会长，中国证监会资格考试委员会专家 组委员，北京工商行政管理学会理事，中国市场学会和中国期货业协会特聘专家等 职。现任北京工商大学经济学院贸易经济系主任、教授、硕士研究生导师，北京工 商大学证券期货研究所所长。