中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司(以下简称"本公司 ")作为山西漳泽电力股份有限公司( 以下简称"漳泽电力"或"该公司")1999年度配股主承销商， 按照中国证券监督管理 委员会(以下简称"中国证监会")发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》中的有关规定，于2002年3月25日，对漳泽电力进行了回访， 现将 有关回访结果报告如下:

    一、漳泽电力1999年配股募集资金使用情况

    漳泽电力1999年第一次临时股东大会审议并通过了公司董事会1999年增资配股 方案。该方案经中国证监会太原证券监管特派员办事处签发的太证监办函[ 1999]5 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]136号文核准。 漳泽电 力于1999年12月24日至2000年1月7日完成了1999年度配股发行工作。漳泽电力1999 年度配股共计配售8700万股，其中向国有法人股东配售6300万股，向社会公众股股 东配售2400万股，配股价格为每股8.3元人民币， 扣除发行费用及中介机构费用后 的实际募集资金量为71610元(其中非货币资产52290万元，货币资产19320万元) ， 于2000年1月12日全部募集到位，并已由山西晋元会计师事务所出具了验资报告。

    (一)《配股说明书》披露的募集资金投向

    漳泽电力1999年配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:

    项目　　　　　　　　　　　　　　　　     所需资金(万元)

    一、收购山西河津发电有限责任公司　　　　　　19233.12

    二、投资山西河津发电有限责任公司在建工程　　　 86.88

    实际募集资金总计　　　　　　　　　　　　　　19320.00

    (二)募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日，上述项目的投资情况如下:　　　　　　单位:万元

    项目名称　　　　　     　　　　　　　　　　计划投资　实际投入金额

    一、收购山西河津发电有限责任公司　　　　　19233.12　　 19233.12　

    二、投资山西河津发电有限责任公司在建工程　　 86.88　　　　86.88　

    总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19320.00　　 19320.00　


    项目名称                                   投资差额 完工程度(%)

    一、收购山西河津发电有限责任公司               0　　　　 100%

    二、投资山西河津发电有限责任公司在建工程       0　　　　 100%

    总计                                           0　　　　 100%

    (三)投资项目的进展情况

    漳泽电力在1999年9月提交了1999年配售新股的申请材料， 募集资金实际到位 时间是2000年1月12日。发行完成后， 募集资金全部按照配股说明书披露之用途使 用，无任何变更。

    我们关注到河津电厂的独立上网电价尚未得到有关部门的批复，因此该电厂的 效益尚未体现。

    二、漳泽电力资金管理情况

    (一)发行人资金存放

    漳泽电力1999年配股实际募集货币71610万元，其中，非货币资金52290万元， 货币资产19320万元。漳泽电力的国有法人股股东山西省电力公司、 山西省地方电 力公司各种以所持山西河津发电有限责任公司权益全额认够应配股份， 并截至于 2000年1月12日，办理了产权转让。

    南方证券已于2000年1月12日根据漳泽电力的要求将本次网上募集资金19320万 元(扣除承销佣金和交易所有关费用后)划入中国工商银行长北办事处漳电分理处。

    漳泽电力的高级管理人员股东于2000年1月10日将认购配股款56240.80 元存入 中国工商银行长北办事处漳电分理处。

    该公司基本结算户开设在中国工商银行长北办事处漳电分理处。

    (二)发行人资金审批过程

    该公司对资金使用，根据《配股说明书》承诺的用途执行了严格的审批制度: 经公司董事会研究决定，由总经理签字审批后，由公司财务部支付了全部款项。

    (三)其他

    截止回访之日，漳泽电力没有资金用于委托理财，漳泽电力不存在资金被控股 股东占用的情况。

    三、漳泽电力盈利预测实现情况

    漳泽电力在1999年度《配股说明书》中未作盈利预测。配股完成后，该公司办 理了山西河津发电有限责任公司注销登记工作，原山西河津发电有限责任公司成为 该公司下属发电厂。在目前电力体制和电价核定体制下，河津电厂独立上网电价必 须经由国家计划委员会价格司审批，此前执行山西省电力公司全省统一的临时上网 结算电价164元/千千瓦时，远低于该厂正常年度供电成本。也因此造成该公司配股 后因国家电力体制原因造成的盈利水平的下降。

    四、漳泽电力业务发展目标实现情况

    股份公司通过增资配股，在实施资本运作、低成本扩张以及管理创新等发展战 略方面迈出了坚实的步伐。公司通过1999年度增资配股工作，整体收购了山西河津 发电有限责任公司,公司装机总容量由原来的1040MW增至1740MW，增长67%, 公司资 产规模进一步扩大，抵御市场风险能力进一步增强。所收购山西河津发电有限公司 的两台350MW机组已分别于2000年8月、11月投产运行。 目前， 本公司总装机容量 174万千瓦中的漳泽电厂的2×10万千瓦发电机组、4×21 万千瓦发电机组以及河津 电厂的2×35万千瓦发电机组，发电设备良好、发电成本较低， 具有较为明显的竞 争力。

    同时，在2001年，公司完成了漳泽电厂两台苏制210MW 机组气轮机低压缸改造 项目，该改造项目是列入国家技改的"双佳"工程，另两台机组的改造也将在未来两 年内逐步完成。技改完成后，进一步有效地降低发电成本，提高公司的发电能力。

    公司将抓住电力体制改革和电力资产重组的机会，在"西电东送"世纪性战略的 引导下，通过增发或配股以及其他资本运作手段，收购优质电力资产或新建发电项 目，进一步壮大公司总体实力和市场竞争力。

    另外，公司在加大公司资本运作力度、进行技术改造的同时，公司以市场为导 向，按照网厂分开、竞价上网的电力体制改革思路，树立市场意识、竞争意识、效 益意识和新的经营理念，进一步更新经营管理观念， 努力进行管理创新， 为公司 2001年取得良好的经营业绩、以及公司发展战略规划的实施奠定了基础。

    五、漳泽电力股票上市以来的二级市场走势

    漳泽电力1999年上网配售的2400万股社会公众股于2000年1月19 日在深圳证券 交易所上市流通，该股票配股价为每股8.3 元，上市首日收盘价为12.81元， 与配 股价相比较，首日涨幅为154%，自股票上市流通至回访日，该公司股票的市场价格 最高在2000年2月22日达到24.35元，最低在2001年8月6日达到11.90元，2002年3月 25日收盘价为14.93元，上市日到回访日的均价为15.90元，总换手率为448.18% ， 根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股8.3 元 是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符 合定价时的预测。

    六、南方证券股份有限公司内部控制执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、漳泽电力1999年配股所募资金已全部按配股说明书的承诺投入使用， 投资 项目之1、2号机组已分别于2000年8月、11月投产运行。

    2、截止回访之日，漳泽电力无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    3、本公司在承销漳泽电力1999年配股过程中未曾向漳泽电力提供过任何"过桥 贷款"或"融资担保"。

    八、其他需要说明的情况

    截止回访之日，发行人其他需要说明的情况如下:

    1、漳泽电力下属河津发电厂尚无独立电价。

    2、该公司无重大诉讼事项或其他重大事项，无违反《公司法》、 证券法》及 中国证监会有关规定的其他不规范行为。

    3、公司目前有河津电厂项目产生的外汇借款246亿元日元，2005年进入还本付 息期，期限为20年；人民币兑日元汇率的变动将直接影响公司财务费用，对公司当 期损益以及投资者损益产生影响。公司2001年度汇兑损益达1.09亿元。

    九、南方证券股份有限公司内核小组对于回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对漳泽电力回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及 信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

南方证券股份有限公司

    2002年4月11日