致：山西漳泽电力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 简 称“《规范意见》”)以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》(简称“《公司章程》 ”)的规定,山西科贝律师事务所(简称“本所”)接受漳泽电力股份有限公司( 以下 简称“公司”)的专项委托,指派王超群律师出席了公司2002年第一次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”),并就公司本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法 律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件, 核验了出席会议人员 的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东的必备文件进行公告, 并依法 对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年12月10日三届八次董事会决议,公司董事会于2001年12月11 日 在《证券时报》、《中国证券报》刊登了《山西漳泽电力股份有限公司三届八次董 事会决议及召开2002年第一次临时股东大会的公告》。2002年1月16日上午9时, 本 次股东大会在公司五楼会议室召开,会议召开的时间、地点与公告的内容一致。 会 议由公司董事长委托副董事长常小刚先生主持。

    本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共14人,代表公司股份315022688股, 占公司股份总数的72.42％,均为2002年1月9日下午交易结束后在深圳证券中央登记 结算有限公司登记在册的公司股东或其代理人。股东本人出席的均出示了本人身份 证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股 凭证。

    除公司股东外,公司的董事、监事、 高级管理人员及本所律师出席了本次股东 大会。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法有 效。

    三、新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的股东。

    四、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决, 并 按公司章程的规定由两名股东代表和一名监事进行监票、清点,当场公布表决结果。 各项议案均以出席大会有效表决权全数通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 表决结果合法有 效。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为公司2002 年第一次临时股东大会的召集与召开程 序、出席会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 股东 大会决议合法有效。