本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、山西监管局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定,本公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了自查,现将自查报告和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步修订和完善公司相关内控制度；

    2、公司部分高管人员在中电投华北分公司担任领导职务,存在双重任职情况；

    3、公司董事、监事及高管人员的培训力度不够；

    4、需进一步发挥董事会专门委员会的职能；

    5、积极探索股权激励机制。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规,不断完善公司法人治理结构,健全现代企业制度,规范公司运作。公司形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的公司法人治理体系。工作中,都能各司其职、相互制衡、协调发展。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

    1、股东与股东大会：公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会,并聘请见证律师对股东大会的召集、召开和表决程序发表独立意见；公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；在选举董事、监事时,实行了累积投票制；关联交易公平合理,关联事项实行关联董事回避表决制,独立董事对定价依据发表独立意见。

    2、控股股东与公司：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司产权清晰,资产完整,与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、董事与董事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的要求,进一步完善了《公司董事会议事规则》。公司能够按照规定的董事选聘程序选举董事,董事的人数和人员构成符合国家法律、法规的要求；公司独立董事达到了三分之一以上的要求,董事会下设了四个专门委员会；公司董事会建设趋于合理化,董事会决策专业化、科学化；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规和公司运作,严格履行董事的权利、义务和责任,确保了董事会的高效运作和科学决策。

    4、监事与监事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,进一步修订了《公司监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；公司监事会按照赋予的职权,认真履行职责,较好地发挥了监督检查作用,促进了公司的规范运营。

    5、经理层与相关利益者： 公司经理层根据《公司章程》和《公司总经理议事规则》赋予的职责依法行使职权,建立了适应公司管理的组织架构和绩效评价体系；公司经理层能够对日常生产经营实施有效控制,确保公司正常经营秩序和持续获利能力；能够充分尊重和维护债权人、职工等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。

    6、信息披露与透明度：按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定,公司及时修订了《公司信息披露管理制度》；公司信息传递、审核、披露流程严谨、畅通,职责明确,能够真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    7、投资者关系管理：公司建立了投资者关系管理制度,并通过网络、电话、研讨会、座谈会等形式为广大投资者提供畅通的交流平台,与投资者建立了良好的互动关系；针对投资者的咨询,公司组织有关部门及时、详尽地予以答复,最大程度地满足了投资者的信息需求,营造了和谐、融洽的投资者管理关系。

    8、内部控制制度：公司本着“策划、程序、修正、卓越”工作理念,在多年实践的基础上,基本完善和健全了公司内部管理制度体系；能对财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作的有效监控和贯彻实施。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司通过严格自查认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,公司在治理方面整体情况良好,运作规范。但市场建设和政策法规的不断完善和进步,以及企业自身的不断变化和发展,在公司治理方面还有一定的差距。为此,我们在查找问题的同时,要认真分析产生问题的根源,制定针对性的措施,进一步提高公司治理质量。

    1、公司内控制度方面：公司建立了较为完善的法人治理结构和公司内控制度,对公司经营、发展和规范运作发挥了积极作用。但随着监管体系的不断完善和资本市场的不断成熟,公司治理相关制度需要不断修订和完善。另外,随着公司经营规模和内部管理体系的新变化,公司也应对相关内控制度作相应的调整,构建公司完善的法人治理结构和科学运营体系,以适应公司快速发展的需要。

    2、高管双重任职方面：中电投集团以上市公司为依托平台,依靠资产纽带关系、依靠法人治理结构、依靠现代企业制度对下属企业和控股企业进行管理,对下属企业和控股企业实行总、分公司管理体制。所在区域有上市公司的,则由上市公司高级管理人员兼任当地分公司的行政职务。中电投华北分公司是中国电力投资集团公司的分公司,为了减少中间环节,提高工作效率,促进公司在华北区域的发展,公司总经理、副总经理等高管人员在中电投华北分公司担任了领导职务,但公司与中电投华北分公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立运作,独立承担责任和风险。

    3、学习培训方面：公司董事、监事、高管人员大都是多年从事电力行业的专业管理人员,随着近几年证券市场的快速发展和变化,新的法律法规不断出台,原有的知识层面已不能完全适应市场发展的需要。

    4、董事会专门委员会职能发挥方面：2004年元月份以来,公司董事会就下设了各专门委员会,董事会各专门委员会基本上发挥了应有的作用。但在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均以独立董事为主,日常的决策中,除必须经独立董事事前审核的事项以及一些事先需委员会审核的事项外,一般情况下都是董事会集体共同决策,各专门委员会的作用没有得到充分的发挥。另外,各专门委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强,以进一步提高公司董事会的科学决策能力。

    5、股权激励方面：根据公司多年的实践和总结,建立了适合公司生产、经营和发展的公司绩效评价体系,确保了公司正常经营秩序,但尚需解决短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的长效激励体系,建立公司高管与公司利益、股东利益挂钩的股权激励机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对公司治理存在的问题,公司进行了认真地分析和研究,将采取以下措施予以整改。

    1、进一步修订和完善公司治理及相关内控制度：按照中国证监会关于公司治理的相关政策法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章制度,结合公司实际经营运作情况,进一步健全和完善公司内部控制体系,使公司的各项内控制度更加科学化、规范化、系统化。

    整改时间：结合公司实际情况和新出台的法律法规,需不断修订和完善。

    整改责任人：董事长王清文,董事、总经理贾斌,董事会秘书王一峰。

    2、解决公司部分高管人员的双重任职：就我公司部分高管人员双重任职的情况,控股股东中电投集团高度重视,于2006年年底向中国证监会出具了《关于山西漳泽电力股份有限公司高管人员双重任职的承诺函》(中电投人劳函[2006]91号)：

    (1)中电投集团目前正在进行内部管控模式的调整,将在调整过程中解决漳泽电力高管人员双重任职问题。

    (2)在双重任职问题解决之前,保证不因漳泽电力高管人员兼任华北分公司的领导职务而对漳泽电力产生不利影响。

    针对部分高管人员的双重任职情况,公司整改措施如下：

    (1)积极推动中电投集团尽快解决双重任职问题。

    (2)在公司部分高管双重任职未解决之前,公司与中电投集团华北分公司的任何关联行为,包括但不限于人事安排、关联交易、资金往来、项目合作等,均按照证券监管部门有关法律法规履行相关决策程序,并由独立董事发表意见,保证不因部分高管人员双重任职而损害广大投资者特别是中小投资者和公司的合法权益。

    整改时间：争取在1-2年内解决公司部分高管人员与中电投华北分公司领导的双重任职。

    整改责任人：董事长王清文,董事、总经理贾斌。

    3、公司董事、监事及高管人员的培训力度不够：为了适应证券市场和公司快速发展的需要,增强公司董事、监事及高管人员的责任感,忠实、勤勉履行职责,公司应创造学习培训条件,加大对法律法规和规章制度的培训,把强化学习和提高法律意识作为一项长期任务来抓。在两年以内,对公司董事、监事及高管人员至少每年培训一次,参加监管部门举办的业务培训。每年邀请监管部门或专家、学者1-2次,到公司讲解金融、证券、法律、会计等相关知识的讲座,提高董事、监事及高管人员“自律”意识和管理决策的规范性。

    整改时间：持之以恒,常抓不懈。

    整改责任人：董事长王清文、董事会秘书王一峰。

    4、需进一步发挥董事会专门委员会的职能：认真修订《董事会专门委员会实施细则》,细化各专门委员会的职责,明确公司配合各专门委员会的职能部门和责任人,加强与董事、监事的信息沟通和交流,积极为各专门委员会提供便利条件,保证各专门委员会职能的充分发挥。

    整改时间：2007年9月底修订实施细则,各专门委员会每年完成1-2个课题。

    整改责任人：董事长王清文、董事会秘书王一峰。

    5、积极探索股权激励机制。在公司建立的内部绩效考评体系的基础上进一步修订和完善,积极探索股权激励实施方案,推动公司长效激励机制的实施。

    整改时间：股权激励方案在9月底前拿出,方案的实施有待国家国资委审批。

    整改责任人：董事长王清文、董事会秘书王一峰。

    五、有特色的公司治理做法

    1、科学的法人治理结构：上市公司治理是一个长期的课题,是公司规范运作的基础。长期以来,公司的治理结构保持健全和完善,与公司合理的股权结构有很大关系。两大股东股比接近,相互制约共同发展,互相支持又共同制衡,构建了公司良好治理结构和经营环境。另一方面,公司在原漳泽发电厂基础上整体改制、整体上市,公司资产完整,财务和人员独立,从根本上避免了与股东方不规范的关联交易。因此,公司治理应从股权结构的设置和提高公司的独立性等深层次方面入手,才能促进上市公司的健康发展。

    2、和谐的投资者关系：多年来,公司非常重视投资者关系管理工作,充分抓住媒体采访、股东咨询、机构调研等时机,通过举办多种形式的座谈会、研讨会为投资者搭建沟通交流平台,构建了和谐、融洽的投资者关系。

    近几年,公司利用深圳证券交易所“投资者关系互动平台”,成功举办了投资者网上接待日活动；邀请主要股东、部分券商、行业分析师、学者,举办了公司发展思路研讨会；举办了外币置换、掉期保值研讨会；每年定期向主要投资者登门拜访,倾听投资者对公司的意见和建议,不断改进公司投资者关系管理工作。通过与广大投资者的真诚交流,拓宽了公司的发展思路,增进了相互间的理解和信任,增强了投资者的持股信心,扩大了公司在市场的影响力。公司股票一直稳居深圳100成份指数和沪深300成份指数,2005年度被评为中国上市公司投资者关系50强。

    3、特色的企业文化：公司高度重视企业文化建设,2002年实施“文化兴企”战略,启动了企业文化再塑工程。并利用三年时间深入开展文化调查审计,确立了以理念体系建设为源头,以激励体系、沟通体系、学习体系、规则体系、形象体系建设为着力点的“一源五体”企业文化建设模式,基本构建起包括企业愿景、宗旨、核心价值观等要素的公司价值理念体系和较为完备的行为规范体系。近年来,公司还通过深入开展安全文化建设、廉洁文化建设等专业文化建设和班组、部门文化建设等团队文化建设,不断把企业文化建设引向深入。公司开展企业文化建设的做法两次在中电投集团公司进行经验交流,并入编《变革中的电力企业文化――全国电力行业优秀企业文化成果汇编》一书。

    4、完善的累积投票机制：在表决公司股权分置改革实施方案实行累积投票的基础上,公司五届董事、监事换届选举也采取了累积投票表决方式。广大投资者通过投票权的累积计算,可以有选择性地投票表决,扩大了公众股东尤其是中小股东的参与,股东的话语权、表决权得以保障,完善了公司内部制约机制。

    六、其他需要说明的事项

    为提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害。为便于社会公众投资者广泛地参与公司治理情况的公众评议,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系部门：公司证券办公室

    联系电话：0351 – 4265109 4265120

    传 真：0351 – 4265168

    公司电子邮件地址：dsh@zhangzepower.com

    公司互联网平台：www.zhangzepower.com

    中国证监会邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所专项治理网页：www.szse.cn

    山西证监局邮箱：shanxi@csrc.gov.cn

    附件：山西漳泽电力股份份有限公司“上市公司治理专项活动自查报告”(见巨潮网)

    山西漳泽电力股份有限公司董事会

    二〇〇七年七月二十四日