本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)五届四次董事会于2007年3月17日以电子邮件和送达的方式通知各位董事以及列席会议人员。于2007年3月27日上午在公司10楼会议室召开。应到董事12人,实到董事11人,委托董事1人,董事郭秋平先生因公出差委托董事张然先生代为出席并行使表决。公司4名监事和高管人员列席了会议,会议由王清文董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二○○六年度董事会工作报告》；

    二、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二○○六年度总经理工作报告》；

    三、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度财务会计决算报告及2007年财务预算草案》；

    四、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度报告及年度报告摘要》；

    五、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计确认,公司2006年度实现净利润354,382,909.79元。提取10%法定盈余公积金35,438,290.98元,可供股东分配的利润318,944,618.81元,加年初未分配利润371,172,086.35元,累计可供股东分配的利润为690,116,705.16元,资本公积金204,015,561.85元。

    根据公司利润实现情况和股权分置改革承诺,2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟定如下。

    公司以目前总股本132372.50万股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利1.6元(含税)分配2006年度利润。本次股利派现211,796,000元,占当年实现的可供投资者分配利润的66.41%,未分配利润结转以后使用。

    分配股利时,公司将依据税法,对个人股东的现金股利代扣代缴10%个人所得税。扣缴10%个人所得税0.016元/股后,社会公众股东实得现金股利0.144元/股。

    本年度不实行资本公积金转增股本。

    此预案需经股东大会审议通过后实施。

    六、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司的预案》；

    公司拟续聘中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司2007年度常规业务审计,聘期一年,年审费用40万元。

    七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于日常关联交易预案》；

    该项议案有表决权的董事有11名,以11票同意,0票反对,0票弃权获得通过。在审议本议案时,有关联关系的董事梁华军先生回避了表决。梁华军先生是本次关联交易对方山西中电燃料有限公司董事长。

    八、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2007年1月1日起执行新企业会计准则的议案》；

    九、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股建设临汾1×300MW热电项目的预案》；

    该项目原为山西海姿焦化公司2×135MW热电联产集中供热项目,由原国家经贸委列入全国第三批"双高一优"计划批准立项。公司四届三次董事会通过了《关于开展临汾热电项目前期工作的议案》,决定由公司控股,与海姿焦化公司共同出资建设。

    随着国家新的产业政策的出台,结合当地热力负荷现状及发展趋势,经充分分析论证,本工程规划容量变更为2×300MW,先期建设1 300MW供热机组,以替代原2×135MW供热机组的设计方案。国家发改委于2006年12月29日核准批复了临汾热电1300MW工程项目。

    该工程计划于2007年8月开工建设,预计2009年初投产发电。工程项目静态总投资为16.49亿元,动态总投资为16.90亿元(含两台机组公用部分),项目资本金占总投资的20%,约为3.4亿元,资本金利润率24.74%,投资回收期9.3年。

    公司拟出资17,000万元,占注册资本金的50%；海姿焦化公司出资14,280万元,占注册资本金的42%；北京国宏华安能源投资有限公司出资2720万元,占注册资本金的8%。项目资本金以外所需资金由项目公司通过融资方式解决,投资方按出资比例分别提供担保。

    十、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资建设内蒙古乌拉特中旗49.5MW风电项目的议案》；

    内蒙古乌拉特中旗巴音杭盖风电场一期49.5MW机组工程项目,是经内蒙古自治区发展和改革委员会(内发改能源字[2005]1490号)核准批复的风力发电项目。该项目概算总投资41,443万元。建成投产后,资本金利润率18.08%,投资回收期11.09年。按20%比例注册资本金,公司拟出资8,300万元投资建设乌拉特中旗一期49.5MW风电项目。

    公司董事会授权经理层抓紧落实开工条件、拟定公司章程、注册项目公司,及早开工建设。

    十一、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于转让天弘基金管理公司股份的议案》；

    公司董事会授权经理层根据市场情况,择机转让持有天弘基金公司26%的股份。截至2006年12月31日,该项投资在公司的账面价值1800万元。

    十二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对中电投财务有限公司增加投资的议案》；

    该项议案有表决权的董事有10名,以10票同意,0票反对,0票弃权获得通过。在审议本议案时,有关联关系的董事李光华先生、王振京先生回避了表决。李光华先生、王振京先生分别是本次关联交易对方中国电力投资集团公司计划与发展部副经理、财务与产权管理部副经理。

    中电投财务有限公司是由中国电力投资集团公司控股,公司及相关单位共同参股的金融类企业,该公司注册资本4亿元人民币。公司出资3,200万元,持股比例8%。运作一年来,营运状况良好。

    中电投财务有限公司注册资本拟从目前的40,000万元增加至80,000万元。该公司以2007年2月28日为基准对资产进行评估,评估后净资产为42,000万元,资本增值率5%。包括新股东在内,该公司本次增资拟按溢价5%认购资本金。

    为进一步拓展公司融资渠道,提高资产盈利能力。公司拟出资2,520万元认购该公司2,400万元资本金。如果中电投财务有限公司本次增资完成,注册资本将从目前的4亿元增至8亿元,公司对该公司的股权总投资为5,720万元,股权比例为7%。

    十三、会议以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2006年度股东大会通知的公告》。

    以上一、三、五、六、七、九、议案尚需提交公司2006年度股东大会审议

    二00七年三月二十七日