每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次非公开发行股票的新增股份22,100万股于2007年1月30日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下：
中国电力投资集团公司售期限36个月,可上市流通日为2010年1月30日；
其他发行对象限售期限12个月,可上市流通日为2008年1月30日。
2、根据深圳证券交易所交易规则第3.3.14条规定,本公司股票在2007年1月30日不设涨跌停板限制,不纳入指数计算。
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”、“公司”、“本公司”、“发行人”)2006年度非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,并经2006年度第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请于2007年1月8日获得了中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]3号文核准。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司以4.52元/股的价格向十名特定投资者定向发行了22,100万股股份,共募集资金99,892万元,扣除754.948万元发行费用后募集资金净额为99,137.052万元。经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2008号《验资报告》验证,该笔资金已汇入公司董事会指定的募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专项账户进行管理,专款专用。
一、本次非公开发行概况
本次非公开发售证券的类型 人民币普通股(A)股
发行数量 22,100万股
证券面值 人民币1元/股
发行价格 4.52元/股
发行价格与定价基准日(发行公告日)
前20个交易日股票收盘价算术平均值 1:1
的比率
发行价格与公布本发行情况公告书前
20个交易日股票收盘价算术平均值的 0.7792:1
比率
发行价格与公布本发行情况公告书前1
0.7175:1
个交易日股票收盘价的比率
募集资金数量 99,892万元
发行费用总计 754.948万元
其中：保荐承销费用 754.948万元
募集资金净额 99,137.052万元
二、本次非公开发行对象情况
(一)发行对象基本情况
1、中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团”)
注册地址：北京市宣武区广内大街338号
法定代表人：王炳华
注册资本：人民币120亿元
企业性质：全民所有制
主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。
2、山西国际电力集团有限公司(以下简称“山西国电”)
注册地址：山西省太原市东辑虎营37号
法定代表人：郭明
注册资本：人民币60亿元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
3、宁波罗冠制衣有限公司
注册地址：奉化市江口镇江宁路96号
法定代表人：张晓红
注册资本：人民币500万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
主要经营范围：服装、服饰、针纺织品、服装辅料制造、加工、批发、零售。
4、中国人寿资产管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币8亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：管理运用人民币和外币自有资产及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
5、新华人寿保险股份有限公司
注册地址：北京市延庆县湖南东路1号
法定代表人：关国亮
注册资本：人民币12亿元
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：人民币、外币的人身保险；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
6、上海潞安投资有限公司
注册地址：上海市杨浦区宁国路438弄2号
法定代表人：李建设
注册资本：人民币1亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：创业投资,实业投资及相关投资咨询,投资单位的资产受托管理,企业形象策划,市场营销策划,企业管理咨询；房地产开发,经营,物业管理；国内贸易(除专控项目)。
7、瑞士银行(UBS AG)
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, andAeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人：Bailey Poon, Patrick Co.
8、上海新源投资有限公司
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：施明融
注册资本：人民币80,708,000元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：实业投资,投资经营发电业务,资产经营管理,房地产开发与经营,其它(热电)技术领域内“四技”服务,机电设备,金属材料,建筑材料,木材,电脑及配件,化工原料及产品、办公用品,冷暖设备,百货的销售,自有房屋出租等。
9、上投摩根基金管理有限公司
注册地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
法定代表人：陈开元
注册资本：人民币1.5亿元
企业性质：中外合资经营
主要经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其它业务。
10、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
法定代表人：杨小阳
注册资本：人民币15亿元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
主要经营范围：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销和上市推荐；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；国家证券监督管理机构批准的其他业务。
(二)发行对象认股情况
序 认购数量 占本次发行 限售期限
发行对象
号 (万股) 总量比例(%) (月)
1 中国电力投资集团公司 8,008.5 36.24 36
2 山西国际电力集团有限公司 6,041.5 27.34 12
宁波罗冠制衣有限公司 2000
3 9.05 12
中国人寿资产管理有限公司 1000
4 4.53 12
新华人寿保险股份有限公司 1000
5 4.53 12
上海潞安投资有限公司 1000
6 4.53 12
瑞士银行(UBS AG) 800
7 3.62 12
上海新源投资有限公司 800
8 3.62 12
9 上投摩根基金管理有限公司 800 3.62 12
10 中国建银投资证券有限责任公司 650 2.95 12
合 计 22,100 100
本次认购漳泽电力非公开发行股票的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,其中发行人控股股东中国电力投资集团公司自本次发行结束后36个月不转让本次非公开发行的股票,其他9家机构投资者自本次发行结束后12个月不转让本次非公开发行的股票。
(三)发行对象与发行人的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
1、关联方关系
中电投集团是本公司的控股股东,山西国电是本公司的第二大股东,瑞士银行(UBS AG)、上投摩根基金管理有限公司在发行前持有本公司无限售条件流通股股份,其余6家特定机构投资者及其关联人与本公司不存在关联关系。
2、重大关联交易事项
最近一年,中电投集团和山西国电与本公司不存在经常性的关联交易事项,但存在其他重大关联交易事项。根据本次非公开发行方案,本公司拟收购中电投集团所有的发电厂股权构成未来可预见的关联交易。
(1)受让中电投集团持有的中电投财务有限公司8%的股权
本公司四届八次董事会会议审议通过,使用自有资金3,200万元人民币,受让中电投集团持有的中电投财务有限公司8%的股份。此次受让采取平价方式进行,即每认缴1元则实际出资额为1元,本公司将按每股人民币1元出资,出资比例8%,出资金额人民币3,200万元。
(2)从中电投财务有限公司取得1.5亿短期贷款
本公司2005年9月与中电投财务有限公司签订短期借款合同,借款金额为1.5亿元人民币,借款期限为自2005年9月15日至2006年3月14日,借款年利率为4.698%,按季结息。
(3)从山西国电取得委托借款
本公司2005年9月与山西国电和中国建设银行股份有限公司山西省分行共同签订人民币资金委托贷款合同,取得委托借款2亿元整,借款期限自2005年9月7日至2006年9月6日,借款年利率4.698%,按季结息。
(4)中电投集团为本公司的日元贷款提供担保
2004年4月本公司从中国工商银行太原府西街分理处取得的217.77亿日元长期借款,由公司第一大股东中电投集团提供担保。截至2006年6月30日,已经偿还32.6655亿日元,剩余的185.1045亿日元仍由中电投集团担保。
(5)未来可预见的关联交易安排
拟收购中电投集团所持有的山西蒲光发电有限责任公司(以下简称“蒲光发电公司”)的95%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司(以下简称“秦热发电公司”)的40%股权。
在以上偶发性关联交易中,中电投集团、山西国电为本公司的贷款提供担保,保障了本公司的正常生产经营的资金需求。
本公司拟收购控股股东优质资产符合公司既定的发展战略,有利于提高公司生产能力,提升公司的市场占有率,增强公司抵御风险的能力,为公司可持续发展开辟新的经济增长点,为公司立足山西、拓展华北迈出坚实的一步,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
三、本次发行前后公司基本情况
(一)本次发行前后前10名股东情况
1、截至2006年12月31日,本次发行前公司前10股东情况：
持股比
股东名称 股份性质 持股数量(股) 可上市流通时间
例(%)
1 中国电力投资集团公司 有限售条件的流通股 36.24 399,673,170 2008年12月30日
2 山西国际电力集团有限公司 有限售条件的流通股 27.34 301,507,830 2008年12月30日
3 宁波罗蒙制衣有限公司 无限售条件的流通股 0.97 10,700,000 -
4 裕隆证券投资基金 无限售条件的流通股 0.73 7,999,749 -
5 全国社保基金一零八组合 无限售条件的流通股 0.50 5,499,857 -
6 裕阳证券投资基金 无限售条件的流通股 0.44 4,899,943 -
中国建设银行-上投摩根中国优
7 无限售条件的流通股 0.37 4,072,401 -
势证券投资基金
中国银行-银华优势企业(平衡
8 无限售条件的流通股 0.36 4,000,000 -
型)证券投资基金
中国银行-易方达深圳100交易
9 无限售条件的流通股 0.26 2,814,675 -
型开放式指数证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司-传
10 统-普通保险产品-005L-CT001 无限售条件的流通股 0.18 2,017,042 -
深
2、本次发行后公司前10股东情况：
股东名称 股份性质 持股比 持股数量(股) 限售情况
例(%)
1 中国电力投资集团公司 其中399,673,170股在2008年12
月30日前为限售期,其余股份在
有限售条件的流通股 36.24 479,758,170
2010年1月30日前为禁售期
2 山西国际电力集团有限公司 其中301,507,830股在2008年
12月30日前为限售期,其余股份
27.34 361,922,830
有限售条件的流通股
在2008年1月30日前为禁售期
3 宁波罗冠制衣有限公司 2000万股在2008年1月30日前
有限售条件的流通股 1.51 20,000,000
为禁售期
4 中国人寿保险股份有限公司 1000万股在2008年1月30日前为
- 分 红 -个 人 分 红 有限售条件的流通股 1.10 14,561,786 禁售期
-005L-FH002深
5 瑞士银行(UBS AG) 800万股在2008年1月30日前为
有限售条件的流通股 0.84 11,136,496
禁售期
6 上海潞安投资有限公司 1000万股在2008年1月30日前为
0.76 10,000,000
有限售条件的流通股
禁售期
7 新华人寿保险股份有限公司 1000万股在2008年1月30日前为
-分红-个人分红-018L— 0.76 10,000,000
有限售条件的流通股 禁售期
FH002深
8 上海新源投资有限公司 800万股在2008年1月30日前为
有限售条件的流通股 0.60 8,000,000 禁售期
9 320万股在2008年1月30日前为
中国建设银行-上投摩根中
有限售条件的流通股 0.55 7,272,401
禁售期
国优势证券投资基金
-
10 中国工商银行-诺安股票证
无限售条件的流通股 0.53 6,975,550
券投资基金
(二)本次发售对公司的变动和影响
1、对股本结构的影响
根据本次非公开发行股票方案,本次非公开发行22,100万股,中电投集团和山西国际电力集团有限公司按现有持股比例认购,则发行前后公司股本结构变化如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件的股份 701,245,333 63.591 922,245,333 69.670
1、国家持股
2、国有法人持股 701,181,000 63.586 858,181,000 64.831
3、其它内资持股： 56,000,000 4.230
其中：境内法人持股
境内自然人持股
64,333 0.005 64,333 0.005
(高管股份)
境外法人持有股份
4、外资持股 8,000,000 0.604
其中：境外法人持股 8,000,000 0.604
境外自然人持股
募集法人股份
二、无限售条件股份 401,479,667 36.409 401,479,667 30.330
1、人民币普通股 401,479,667 36.409 401,479,667 30.330
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 它
三、股份总数 1,102,725,000 100 1,323,725,000 100
2、对资产结构的影响
此次非公开发行股票募集资金到位后,公司流动资产将大幅增加,资产的流动性及偿债能力有所增强,扩大公司间接融资空间,资产负债率将比上年末有所下降,财务风险将会降低。
3、对业务结构、公司治理和高管人员结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部投入公司主营业务,公司的业务结构不会发生变化；随着机构投资者的引进,公司的治理结构将进一步得到改善；在保持公司高管人员结构稳定的基础上,公司管理层将更加关注公司业务发展,创造效益,为投资者带来良好的投资回报。
(三)保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人结论意见
广发证券股份有限公司认为：“漳泽电力本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则,股票的定价和股票分配过程合规,本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、发行人律师结论意见
山西科贝律师事务所认为：“漳泽电力本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准,发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序均符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会核准通知的规定,合法有效。”
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)、公司最近三年及一期主要财务指标(未特别注明的,以合并报表口径计算)
项目 2005年12 2004年12 2003年12
2006年9月30日
月31日 月31日 月31日
流动比率 0.83 0.62 1.25 2.20
速动比率 0.70 0.49 1.11 2.03
资产负债率(母公司报表)(%) 55.58% 57.35% 60.77% 61.95%
资产负债率(合并报表)(%) 55.51% 57.26% 60.70% 61.88%
应收账款周转率(次) 8.60 8.18 9.78 9.96
存货周转率(次) 10.65 15.14 19.01 21.18
每股净资产(元) 1.90 2.27 2.16 3.13
每股经营活动现金流量(元) 0.58 0.42 0.65 1.26
每股净现金流量(元) 0.28 -0.26 -0.32 0.21
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.2814 0.2825 0.2467 0.372
股收益(元)
加权平均 0.2814 0.2825 0.2467 0.372
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 14.80% 12.45% 11.41% 11.87%
资产收益率(%) 加权平均 14.91% 12.75% 11.53% 11.90%
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.2653 0.0767 0.2757 0.525
股收益(元) 加权平均 0.2653 0.0767 0.2757 0.525
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 13.95% 3.38% 12.75% 16.76%
资产收益率(%) 加权平均 14.06% 3.46% 12.89% 16.79%
(二)财务状况分析
1、资产分析
最近三年及一期,公司的主要资产结构如下：
单位：人民币元
资 产 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资
产
货币资金 504,536,535.40 199,087,244.03 420,411,633.10 692,646,231.64
应收账款 154,571,230.42 262,526,786.62 217,522,191.95 194,106,187.36
预付帐款 151,751,725.65 65,128,226.84 102,673,675.60 55,420,134.07
存货 173,247,540.61 169,296,982.37 97,862,090.74 80,308,786.79
流动资
1,113,015,064.58 834,297,381.83 922,038,879.22 1,098,075,424.94
产合计
长期投
729,269,899.26 632,727,111.80 496,397,611.73 106,435,776.49
资合计
固定资
产
固定资产
2,757,892,205.34 2,968,594,646.29 3,200,194,678.48 3,391,996,196.86
净额
在建工程 85,118,821.53 34,185,783.95 8,009,605.14 12,955,972.57
固定资
2,843,655,266.87 3,003,571,607.00 3,208,905,818.75 3,405,661,064.56
产合计
无形资产
及其他资 42,293,062.45 49,179,444.23 55,643,497.45 52,115,456.66
产合计
资产总
4,728,233,293.16 4,519,775,544.86 4,682,985,807.15 4,662,287,722.65
计
作为一个电力产品生产企业,公司的资产结构合理。截至2006年9月30日,公司流动资产占总资产的比例为23.54%；固定资产占总资产的比例为60.14%。
截至2006年9月30日,公司货币资金余额504,536,535.40元,比期年初增加了305,449,291.37元,增加了153.42%,主要原因是为保证生产经营的需要新增了银行贷款。
本公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款的形成原因合理,坏帐准备计提充分,应收款项的违约风险小,加大公司经营风险和影响公司持续经营能力的可能性较低。
截至2006年9月30日,公司存货金额为173,247,540.61元,比年初增加3,950,558.24元,增长了2.33%。主要原因是由于燃料库存增加造成的,公司的存货主要为燃煤,截至2006年9月30日,燃煤存货跌价减值的风险较小,故未提取存货跌价准备。
截至2006年9月30日,公司长期投资为729,269,899.26元。其中投资的赛迪网信息技术有限公司19,866,480元,由于该公司经营恶化,多年没有分红,故按全额提取了减值准备；公司其他被投资单位未出现经营状况恶化,导致其可收回金额低于帐面价值的情况,故未计提长期投资减值准备；投资的山西华泽铝电有限责任公司经营状况良好。
本公司的固定资产使用状态良好,不存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况,固定资产折旧政策具有稳健性,在建工程和固定资产减值准备计提充分。
截至2006年9月30日,公司无形资产无帐面价值高于可回收金额的情况,故未提取减值准备。
2、负债分析
最近三年及一期,公司的主要负债结构如下：
单位：人民币元
负 债 2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动负债
短期借款 700,000,000.00 600,000,000.00 － －
应付帐款 271,065,612.35 214,562,563.23 145,920,476.70 121,709,854.93
其他应付
198,620,370.02 160,965,938.98 159,491,312.35 131,757,292.05
款
一年内到期的长
146,502,589.80 149,700,931.74 328,825,515.56 166,423,600.00
期负债
流动负债合计 1,483,954,928.35 1,347,069,529.08 739,283,183.75 499,968,874.09
长期负债
长期借款 1,098,769,423.50 1,197,607,453.91 2,064,461,640.11 2,350,994,905.01
长期负债合计 1,140,470,168.30 1,240,886,656.71 2,103,319,300.91 2,384,852,565.81
负债总计 2,624,425,096.65 2,587,956,185.79 2,842,602,484.66 2,884,821,439.90
最近三年及一期,公司的负债总额稳中趋降,流动负债占总负债额的比例从2003年的17.33%增长到2006年9月30日的56.54%,长期负债占总负债额的比例由2003年的82.67%减少到2006年9月30日的43.46%。这种变化的主要原因是公司的部分长期借款在2005年到期,公司为了弥补流动资金的不足,增加了公司的短期借款。
3、偿债能力分析
2006-9-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动比率(倍) 0.83 0.62 1.25 2.19
速动比率(倍) 0.70 0.49 1.11 2.03
利息保障倍数(倍) 12.11 7.97 5.23 4.14
资产负债率(%) 55.51 57.26 60.70 61.88
公司流动比率、速动比率近三年逐年降低,短期偿债能力略显不足,主要是因为公司部分长期借款到期,为保证生产经营的需要,短期借款增加所致。
公司近三年资产负债率较为稳定,呈下降趋势并低于60%,公司的长期偿债能力较强,资本运作谨慎,财务风险较小。
虽然公司资产的短期变现能力减弱,但利息保障倍数的快速增长则充分体现公司良好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
2006-09-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
应收帐款周转率(次) 8.60 8.18 9.78 9.96
存货周转率(次) 10.65 15.14 19.01 21.18
固定资产周转率(次) 0.79 0.76 0.66 0.58
流动资产周转率(次) 2.03 2.67 2.16 2.03
总资产周转率(次) 0.48 0.51 0.47 0.43
公司的总资产周转率高于行业平均水平；固定资产周转率、流动资产周转率和总资产周转率呈现稳步上升态势。
近三年公司应收帐款周转率比较稳定,接近同行业的平均水平,公司资产管理的效率较高；在燃煤供应偏紧的情况下,公司的存货水平有所提高,故存货周转率逐年下降。
(三)盈利能力主要指标分析
2006年1-9月 2005年 2004年 2003年
发电量(亿千瓦时) 125.13 132.70 130.64 127.07
售电量(亿千瓦时) 115.39 122.47 121.22 117
销售毛利率(%) 19.15 13.88 22.46 29.97
净资产收益率(摊薄)(%) 14.80 12.45 11.41 11.87
每股收益(元) 0.2814 0.2825 0.2467 0.372
2003年,公司完成发电量127.07亿千瓦时,向电网销售电量117亿千瓦时,分别较上年同期增长15.80%和15.84%,公司产品销售毛利率为29.97%。主要原因是公司发电量的增长和河津电厂售电价格的提高。
2004年,公司完成发电量130.64亿千瓦时,向电网销售电量121.22亿千瓦时,分别较上年同期增长2.87%和2.74%,公司产品销售毛利率为22.46%,较上年同期减少7.51%。主要原因为煤炭价格上涨幅度较大。
2005年,公司完成发电量132.70亿千瓦时,向电网销售电量122.47亿千瓦时,分别较上年同期增长1.58%和1.03%,公司产品销售毛利率为13.88%,较上年同期减少8.58%。主要原因是煤价上涨引起的燃料成本上升,而电价受到国家政策控制,没有及时联动。
2006年1-9月,公司完成发电量125.13亿千瓦时,向电网销售电量115.39亿千瓦时,2006年1-9月份,公司产品销售毛利率为19.15%,比上年有所提高。主要原因一是公司通过加强精细化管理和电量营销管理,设备利用小时保持较高水平,销售电量有一定程度的提高；二是通过大力推行“以热值定价”的燃料管理办法,使公司燃料成本得到有效控制；三是根据国家煤电联动政策,公司所属两个发电厂的上网电价均有不同程度上调。
总之,漳泽电力的产品毛利率变动情况基本符合电力行业和市场同期的变化情况,售电价格及燃煤价格的变动对公司的产品毛利率影响较大。
公司净资产收益率近三年及一期一直保持在10%以上,特别是投资的华泽铝电2006年达产,为漳泽电力利润贡献较大,故2006年1-9月净资产收益率较高。本公司近年来每股收益保持在0.30元左右,远高于行业的平均水平,在55家境内电力行业上市公司中位居前列。
从以上分析情况,可见公司经营稳健、发展态势良好,具有很强的持续盈利能力。
(四)本次发行后主要财务指标变化情况
本次发行后,公司总股本增加至132,372.5万股,公司的每股收益、每股净资产等财务指标将发生变化,具体变化情况如下：
全面摊薄每股收益(元) 每股净资产(元)
项目
2005年 2006年1-9月 2005年12月31日 2006年9月30日
本次发行前 0.2173 0.2810 1.7459 1.9020
本次发行后(模拟算) 0.1811 0.2344 1.4545 1.5842
五、募集资金用途及相关管理措施
(一)本次非公开发行募集资金运用概况
1、用于收购股权及其项目后续建设并开展风电项目建设
其中：约58,259.72万元用于收购中电投集团持有的山西蒲光发电有限责任公司(以下简称"蒲光公司")95%股权及其项目后续建设；约25,834.14万元用于收购中电投集团持有的秦皇岛秦热发电有限公司(以下简称"秦热公司")40%股权及其项目后续建设；约8118万元用于兴建内蒙古达茂旗风电项目。
资金运用结构见下表：
单位：万元
公司募集资金投入
项目资本
项目 已投
投资项目 概算总投资 金比例 资本金 资本金 收购股权 续建及建设 小计
蒲光公司95%股权284,100.00 20% 56,820.00 31,950.00 33,389.72 24,870.00 58,259.72
秦热公司40%股权302,100.00 20% 60,420.00 40,000.00 17,666.14 8,168.00 25,834.14
达茂旗风电建设
40,590.00 20% 8,118.00 8,118.00 8,118.00
项目
合计 626,790.00 20% 125,358.00 71,950.00 51,055.86 41,156.00 92,211.86
2、剩余资金约6000万元补充公司流动资金。
(二)募集资金投资项目具体情况
1、蒲光发电公司基本情况
企业名称：山西蒲光发电有限责任公司
住 所：山西省永济市中山东街20号
注册资本：人民币31,950万元
法定代表人：王清文
企业性质：有限责任公司
经营范围：火力发电；电力高新技术开发和咨询服务(以上各项中国家有专项规定的从规定)。
蒲光发电公司由中电投集团和本公司共同投资设立,主要负责永济2 300MW空冷机组改扩建工程的建设与运营管理。该公司于2005年4月6日成立,注册资本31,950万元,其中,中电投集团出资比例95%,本公司出资比例5%。
永济2 300MW空冷机组改扩建工程是山西省重点建设工程。2004年9月,国家发改委以发改能源[2004]2138号文核准了该项目,2005年8月,国土资源部以国土资函[2005]689号文件批复了该项目建设用地。该项目计划总投资28.41亿元,项目于2005年3月动工兴建,首台机组已于2006年10月投入运营发电,第二台将于同年12月投入运营发电。
2、秦热发电公司基本情况
企业名称：秦皇岛秦热发电有限责任公司
注册地址：秦皇岛市港城大街东段72号
法定代表人：苏铁岗
注册资本：人民币40000万元
企业性质：有限责任(国内合资)
经营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用
秦热发电公司于2003年4月25日成立,河北省建设投资公司持股40%,中电投集团持股40%,河北晨砻科技股份有限公司持股20%。该公司现正建设规模为2 300MW燃煤供热发电机组,配进口技术国产化的1025t/h循环流化床锅炉、国产300MW等级抽汽供热汽轮发电机组,是国家引进大型循环流化床锅炉的第一批项目,已列入河北省“十一五”规划,河北省重点项目。
该工程项目建议书已于2003年9月获得国家发改委(发改能源[2003]961号)、河北省发改委(冀发改能源[2003]136号)和秦皇岛市发展计划委员会(秦计产[2003]290号)的批复,并以划拨方式获得建设用地的土地证(秦籍国用[2004]第190号),国家发改委以发改能源[2006]1781号文核准了该项目。
该工程采用海水作为循环冷却水,供凝汽器和辅机冷却用水,并且采用城市污水厂处理后的二级污水(中水)作为工业用淡水水源,不与其他用水发生矛盾。该项目于2005年8月动工兴建,工程项目计划总投资302,100万元,一台机组于2006年10月投产,另一台计划于2007年4月投产。
3、内蒙古达茂旗项目基本情况
内蒙古自治区发展和改革委员会以内发改能源字[2005]1521号文件批复了该风力发电项目一期工程,并以内发改价函[2005]181号文件核准了该项目一期经营期含税上网电价；内蒙古电力集团有限责任公司以内电计[2005]450号文件批准了该项目接入内蒙古区域电网；内蒙古自治区国土资源厅以内国土预审字 2005]136号文件预审通过了该项目的建设用地。
本项目计划投资40,590万元,单位造价为8,200元/KW,项目资本金为总投资的20%。具体投资估算如下：
项目 金额(万元)
1 建筑安装工程费用 5,167
2 设备购置费用 30,979
3 建设用地费用 417
4 其他费用 2,661
5 预备费 1,366
合计 40,590
本项目拟选用单机容量为1.5MVW的风力发电机组,主变压器拟选用两绕组带平衡线圈有载调压变压器,主要设备均具有较高技术含量。
内蒙古巴音敖包风电场建设项目位于内蒙古自治区包头市达茂旗境内,机组规划容量共600MW。风电场总占地面积约9平方公里,该地区风能资源丰富；距蒙西电网近,联网运行方便,因此项目地区外部条件好,适合建设超大规模风力发电场。
巴音敖包风电场一期建设规模为49.5MW,为单机1.5MW的风力发电机组33台。项目建成后,年上网电量约为11,931.1万度。
结合当地实际情况并综合考虑国家对风电项目的支持政策、市场变化等客观因素,根据本公司的前期调查,内蒙古达茂旗风电项目未来20年正常经营有较高的净资产收益率,同时风电项目属于国家未来经济发展中扶持和鼓励的能源项目,项目建成后可以享受国家增值税、所得税和其他优惠政策,具有良好的发展前景。
(三)募集资金投资项目的总体评价
募集资金拟投资项目达产后,公司经营规模将上一个新的台阶,公司可控制装机容量达3,589.5MW,权益装机容量2,869.5MW,其中受托经营装机容量600MW。随着拟收购的蒲光公司和秦热公司相继投产运营,公司盈利能力大幅度提高,每股收益呈稳步上升态势。
本次非公开发行募集资金投向符合公司既定的发展战略,有利于提高公司的市场占有率,增强公司抵御风险的能力,同时为公司可持续发展开辟新的利润增长点。因此,本次融资项目的实施有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的利益。
(四)募集资金专户存贮的相关措施
公司已经建立募集资金的专项帐户,并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用,保荐人、银行和公司已经签订了募集资金使用的三方监管协议,共同监督募集资金的实际使用情况。六、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增22,100万股股份已于2007年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2007年1月30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在2007年1月30日不除权,股票交易不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。
新增股份流通时间表：
序 认购数量 限售期
发行对象 可上市流通日
号 (万股) 限(月)
1 中国电力投资集团公司 8,008.5 36 2010年1月30日
2 山西国际电力集团有限公司 6,041.5 12 2008年1月30日
宁波罗冠制衣有限公司 2000
3 12 2008年1月30日
中国人寿资产管理有限公司 1000
4 12 2008年1月30日
新华人寿保险股份有限公司 1000
5 12 2008年1月30日
上海潞安投资有限公司 1000
6 12 2008年1月30日
瑞士银行(UBS AG) 800
7 12 2008年1月30日
上海新源投资有限公司 800
8 12 2008年1月30日
上投摩根基金管理有限公司 800
9 12 2008年1月30日
中国建银投资证券有限责任公司 650
10 12 2008年1月30日
22,100
合 计
七、本次非公开发行相关机构
(一)发行人：山西漳泽电力股份有限公司
办公地址：山西省太原市五一路197号
法定代表人：王清文
董事会秘书：王一峰
联系电话：(0351)4265109
传 真：(0351) 4265168
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：王志伟
项目经办人：杨德彬 刘旭阳 廉彦 陈德兵
联系电话：(010)68083327、68081373 传真：(010)68083351
(三)发行人聘请的律师事务所：山西科贝律师事务所
办公地址：山西省太原市新建路78号新闻大厦13层
负责人：孙 智
经办律师：郭东平、孙 智
联系电话：(0351)8222199 传真：(0351)8222023
(四)会计师事务所：中瑞华恒信会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
法定代表人：王方明
经办会计师: 林文忠、李秀卿
联系电话：(010)88091188－150 传真：(010)88991109
(五)资产评估机构：长城会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市海淀区紫竹院路车道沟甲8号
法定代表人：宇永杰
经办评估师: 王爱萍、汪悦农
联系电话：(010)68415614 传真：(010)68768476
(六)财务顾问：爱建证券有限责任公司
办公地址：上海市复兴东路673号
法定代表人：徐宜阳
经办人：朱家凤
联系电话：(021)63341333 传真：(021)63340388
八、备查文件
1、广发证券有限责任公司出具的关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
2、山西科贝律师事务所出具的《关于山西漳泽电力股份有限公司2006年非公开发行股票方案实施之法律意见书》
备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址：http://www.cninfo.com.cn。
九、董事及有关中介机构申明
(一)发行人董事声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
全体董事签字：
王清文 常小刚 贾 斌
张 然 李光华 郭秋平
王振京 梁华军 胡俞越
骆新都 李端生 王继军
全体监事签字：
白祚祥 王建功 张大庆
赵衍新 郭守国
高级管理人员签字：
贾 斌 郭秋平 文生元
梁华军 王一峰
山西漳泽电力股份有限公司
2007年1月25日21
(二)保荐机构声明：
“本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
法定代表人(签字) 王志伟
保荐代表人(签字) 杨德彬 刘旭阳
项目主办人(签字) 廉 彦
广发证券股份有限公司
2007年1月25日
