本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称公司)四届十四次董事会，于2006年2月13日以电子邮件和送达的方式通知各位董事，于2006年2月21日在北京召开。应到董事12人，实到董事10人，委托董事2人，其中：董事李光华先生、独立董事高宗泽先生因公出差分别委托董事原钢先生、独立董事胡俞越先生代为出席并行使表决。公司4名监事和高管人员列席了会议，会议由孟振平董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并一致通过以下决议：

    一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度报告及年度报告摘要》；

    五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，公司2005年度实现净利润239,670,044.61元。提取10%法定盈余公积金23,967,004.46元，提取5%公益金11,983,502.23元，可供股东分配的利润203,719,537.92元，加年初未分配利润315,896,298.43元，累计可供股东分配的利润为519,615,836.35元。资本公积金448,789,751.66元。

    根据公司利润实现情况和公司发展需要， 2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟定如下：

    (一)现金红利分配预案

    公司以2005年末总股本84825万股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利1.6元(含税)分配2005年度利润。本次股利派现135,720,000元，占当年实现的可供投资者分配利润的66.62 %，未分配利润结转以后使用。

    分配股利时，公司将依据税法，对个人股东的现金股利代扣代缴10%个人所得税。扣缴10%个人所得税0.016元/股后，社会公众股东实得现金股利0.144元/股。

    (二)资本公积金转增股本预案

    公司拟以2005年末总股本84825万股为基数，以资本公积金每10股转增3股向全体股东转增股本，转增股本共计25447.5万股，占资本公积金总量的56.70%，资本公积金余额结转下年度，转增方案实施后,公司总股本将增至110272.5万股。

    六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度利润预分配政策的预案》；

    1、分配次数：2006年度利润拟分配1次。

    2、分配比例：不少于2006年实现的可供投资者分配利润的65％。

    3、分配形式：现金分配。

    七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞华恒信会计师事务所的预案》；

    公司拟续聘中瑞华恒信会计师事务所为公司2006年度常规业务审计，聘期一年。年审费用36万元。

    八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2006年发行短期融资债券的预案》。

    2006年公司拟申请发行7亿元人民币短期融资券。以后年度，公司每年发行6-7亿元人民币短期融资券，以衔接到期的短期融资券，确保公司正常经营的现金需求。

    九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2005年度股东大会通知公告的议案》。