本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、本次股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2005年12月22日，(周四)，14:00。

    网络投票时间：2005年12月20日～2005年12月22日

    其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月20日至2005年12月22日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月20日9：30至2005年12月22日15：00。

    2、现场会议召开地点：太原市五一路197号本公司十楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：董事长孟振平先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共计代表股份723,867,376股，占公司总股本的85.34%。其中：

    1. 出席现场会议情况：

    出席现场会议的非流通股股东代理人2人，代表股份614,250,000股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的72.41%；

    出席现场相关股东会议的流通股股东及股东代理人共计181人，代表股份5,099,733股，占公司流通股股份总数的2.18%(其中，委托董事会投票的流通股股东177人，代表股份1,368,880股，占公司流通股股份总数的0.58%，由公司董事会秘书办理了上述股东的现场投票事宜)。

    2.网络投票情况：通过网络投票的流通股股东1,634人，代表股份104,599,621股，占公司流通股股份总数的44.70%，占公司总股本的12.33%(其中13名共计持有81,978股的流通股股东既参加了网络投票，又委托董事会投票，根据规定，以委托董事会投票表决为准)。

    本次相关股东会议由公司董事长孟振平先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师列席了本次会议。本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、公司章程等相关法律法规和规范性文件的规定。

    四、议案的审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》详见《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书》，主要内容如下：

    1、公司两家非流通股股东中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)全体非流通股股东特别承诺：

    A、中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。

    B、自非流通股股份获得流通权之日起三年，中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红不少于漳泽电力当年实现的可供投资者分配利润的65%。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为723,867,376股，占公司股本总额的85.34%，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为109,617,376股，占公司股本总额的12.92%。

    1、全体股东表决情况

    赞成票716,502,400股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.98%；反对票6,875,131股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.95%；弃权票489,845股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.07%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票102,252,400股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的93.28%；反对票6,875,131股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的6.27%；弃权票489,845股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.45%。

    通过网络投票参与表决的赞成票97,152,667股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的88.63%；反对票6,875,131股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的6.27%；弃权票489,845股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.45%。

    3、表决结果：通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、前十大社会公众股股东的持股和表决情况

    序号                                 股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                        宁波罗蒙制衣有限公司     31,210,000       同意
    2      中国工商银行－博时精选股票证券投资基金     12,785,302       同意
    3                    山西永济兴达能源有限公司      8,258,805       同意
    4                            银丰证券投资基金      7,000,000       同意
    5                        东方证券股份有限公司      4,818,100       同意
    6                鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司      4,012,643       同意
    7                                      胡盛赞      3,677,399       同意
    8                    上海科联投资管理有限公司      3,395,263       同意
    9                            裕隆证券投资基金      3,301,205       同意
    10                 鞍山市腾鳌特区东腾实业公司      2,065,500       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山西科贝律师事务所；

    2、律师姓名：孙智 刘伟；

    3、结论性意见：公司相关股东会议的召集、召开程序、出席相关股东会议的人员资格及相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    七、备查文件

    1、山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果

    2、山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    3、山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告。

    

山西漳泽电力股份有限公司

    董 事 会

    2005 年 12月 22日