本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,根据公司两家非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；“漳泽电力”将于2005年12月1日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革方案自2005年11月21日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、举办投资者关系座谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果,对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

    (一)关于对价内容的调整

    原公司股权分置改革方案的相关内容为：“本公司两家非流通股股东中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

    现调整为：“本公司两家非流通股股东中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

    (二)关于非流通股股东部分承诺事项的调整

    原公司股权分置改革方案中的相关内容：“自非流通股股份获得流通权之日起三年,中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红不少于漳泽电力当年可供投资者分配利润的50%。”

    现调整为：“自非流通股股份获得流通权之日起三年,中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司在漳泽电力每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票,分红不少于漳泽电力当年实现的可供投资者分配利润的65%。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对漳泽电力股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2005年11月21日公告《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    “1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中,非流通股股东进一步作出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    公司聘请的律师山西科贝律师事务所发表补充法律意见如下：

    “本所律师认为,《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书》的修改内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定,并已经漳泽电力全体非流通股股东审议通过,但本次修改后的股权分置改革方案尚待取得国务院国有资产监督管理委员会、公司相关股东大会的审议批准后方可实施。”

    公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排和相关承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月30日刊登于巨潮网站( http：//www.cninfo.com.cn)上的《山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国信证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。