致：山西漳泽电力股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (简称“《规范意见》”)以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》( 简称“《公司 章程》”)的规定,山西科贝律师事务所接受漳泽电力股份有限公司的专项委托, 指 派王超群律师出席了公司2000年度股东大会, 并就公司本次股东大会的相关事宜进 行见证,出具法律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件, 核验了出席会议人员 的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东的必备文件进行公告, 并依法 对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月6日三届四次董事会决议,公司董事会于2001年3月9 日在《 证券时报》、《中国证券报》刊登了《关于召开2000年度股东大会的公告》。2001 年4月26日上午9时,本次股东大会在公司五楼会议室如期召开,会议由公司董事长委 托董事王解新先生主持。

    本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共16人,均为2001年4月20日下午交 易结束后在深圳证券中央登记结算有限公司登记在册的公司股东或其代理人, 上述 股东代表公司股份316,578,988股,占公司股份总数的72.78％,均出示了有关证明文 件。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法有 效。

    三、新提案股东的资格

    本次股东大会无提出新提案的股东。

    四、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决, 并 按公司章程的规定由股东代表朱晋平先生、张荣华先生和公司监事赵彭龄先生进行 监票、清点,当场公布表决结果。各项议案均以出席大会有效表决权100％通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 表决结果合法有 效。

    五、结论意见

    基于以上事实,本所律师认为公司2000年度股东大会的召集与召开程序、 出席 会议人员资格、大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定, 股东大会决议 合法有效。