上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司

    上市公司股票简称：ST 通金马

    股票代码：000766

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人名称：通化市三利化工有限责任公司

    住所：通化市建设大街52 号

    通讯地址：通化市建设大街52 号

    联系电话：0435-3910232

    股份变动性质：法院裁定

    签署日期：2004 年 5 月18 日

    特别提示

    （一）报告人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有控制通化金马的股份。截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制通化金马药业集团股份有限公司的股份。

    （四）本次持股变动方式为司法裁定转让，无需取得国资管理部门批准。

    （五）本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    本公司、出让方、三利化工：指通化市三利化工有限责任公司

    二道江国资公司、收购方：指通化市二道江区国有资产经营公司

    通化金马、上市公司：指通化金马药业集团股份有限公司

    元：指人民币元

    法院裁定转让：指通化市中级人民法院裁定二道江区国有资产经营公司受让本公司所持有的通化金马法人股的行为。

    一、信息披露义务人介绍

    （一）名称：通化市三利化工有限责任公司

    注册地：通化市建设大街52 号

    注册资本：陆亿壹千万元整

    法人营业执照注册号码：2205001301786

    企业代码：24458316-9

    企业类型及经济性质：股份制（有限责任公司）

    经营范围：化工原料（不含危险品）、五金、建筑材料、饲料

    经营期限：长期

    税务登记证号码：220503244583169

    （二）董事介绍

姓名    任职  身份证号         国籍  长期居住地   是否取得其他国  是否在其他
                                                  家地区居住权    公司任职
闫永生  董事  220521640222001  中国  吉林省通化   否              否
        长总                         市东昌区
        经理
邓娇    董事  220521731230004  中国  吉林省通化   否              否
                                     市东昌区
李菊    董事  220502650930002  中国  吉林省通化   否              否
                                     市东昌区

    （三）信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    （一）本次股权转让前本公司持有通化金马股份情况

    本次股权转让生效前，本公司持有通化金马境内法人股59313600 股，占总股本13.21%。为第一大股东。其中，发起人境内法人股24352200 股，占总股本的5.42%；境内定向法人股34961400 股，占总股本的7.79%。

    （二）本公司减持上市公司股份情况

    本公司是通过签订三方和解协议并经通化市中级人民法院裁定减持通化金马股权的。

    1、借款纠纷情况。2001 年10 月31 日，由于担保关系生效，本公司占用通化金马资金10880 万元，2002 年7 月1 日，通化金马就与本公司的借款纠纷问题，依法在通化市中级人民法院起诉，并向法院提出诉讼保全申请。通化市中级人民法院裁定冻结本公司持有通化金马59313600 股法人股。2002 年11 月11 日，通化市中级人民法院对该案审理后判决，“被告通化三利化工有限责任公司于判决生效后立即给付原告通化金马药业集团股份有限公司欠款6300 万元”。该信息已经在《中国证券报》、《证券时报》披露。

    2、协议签署情况：

    协议签署当事人：三利化工（本公司）、通化金马、二道江国资公司。

    协议签订日期：2004 年5 月11 日。

    协议主要内容：三方同意以每股0.656 元人民币的价格，由二道江国资公司

    以承债方式收购本公司持有通化金马的59313600 股法人股。同时二道江国资公司承担偿还本公司所欠通化金马的38909721.60 元人民币借款债务。

    定价依据：根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003 年12 月31 日，通化金马每股净资产为0.656 元。三方同意按此结果定价。支付方式：二道江国资公司将按照国家政策，以国有股减持收入偿还通化金马；或利用该部分股权进行质押融资偿还通化金马。

    生效条件：本协议经通化市中级人民法院裁定后生效。

    3、协议裁定情况。2004 年5 月17 日，通化市中级人民法院下达【2002】

    通中执字第1 号《吉林省通化市中级人民法院民事裁定书》，根据通化金马、三利化工和二道江国资公司三方协议，裁定将本公司持有的通化金马59313600 股法人股，作价38909721.60 元转让给二道江国资公司。

    4、本次股权转让生效后情况。本次股权转让生效后，本公司不再持有通化金马的任何股份。本公司也不能对通化金马的其他股份表决权的行使产生影响。

    5、本次转让没有附加特殊条件，没有补充协议、协议三方不存在就股权行使存在其他安排、不存在就出让持有、控制上市公司的其余股份的其他安排。

    （三）本公司此次转让的上市公司股份，由于本公司与通化金马的借款纠纷问题，已经被通化市中级人民法院依法冻结，本次转让生效后，该部分股权随之解冻。

    本次股份转让不需要国资管理部门批准。但尚需再中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更手续。

    （四）关于本次股权协议转让，本公司已对收购方二道江国资公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查；

    1、二道江国资公司属于国有独资公司，资信情况良好。

    2、对于此次收购持有和控制的通化金马股份，二道江国资公司无任何处置的计划。对于此次收购的境内法人股份，二道江国有资产经营公司将继续持有，不向任何其他第三方转让。

    3、二道江国资公司完成此次收购后，并无改变通化金马目前的主营业务或对其主营业务作出任何重大调整的计划，无对通化金马的重大资产、负责进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对通化金马现有的组织结构做出重大调整的计划。

    （五）本公司有未解除通化金马为本公司贷款10880 万元提供的担保债务。本公司实际控制人不存在未清偿对通化金马的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；

    2001 年通化金马为本公司担保10880 万元，2001 年11 月通化金马履行担保责任，向银行偿还了10880 万元资金，并形成了与本公司的借款纠纷事项。2002年7 月1 日，通化金马就借款纠纷事项提请通化市中级人民法院审理。通化市中级人民法院根据通化金马申请冻结了本公司持有的通化金马59313600 法人股。

    2002 年11 月11 日，通化市中级人民法院对该案审理后判决，“被告通化市三利化工有限责任公司于本判决生效后立即给付原告通化金马药业集团股份有限公司欠款6300 万元”。

    此次转让通化金马股份后，二道江国资公司承担本公司所欠通化金马的38909721.60 元人民币借款。另外，截至本公告之日，本公司已经向通化金马偿还欠款2500 万元，本公司所欠通化金马欠款余额为44890278.40 元。鉴于本公司经营恶化，有效资产额度较小，偿债能力较差的实际，剩余的44890278.40元欠款由本公司与通化金马另行解决。

    三、前六个月买卖挂牌交易股票情况

    本公司及本公司高管人员在提交报告之日前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股份行为。

    四、其他重要事项

    “本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任”。

    

公司法定代表人：

    （签字、盖章）

    通化市三利化工有限责任公司

    签注日期：二00 四年五月十八日

    五、备查文件

    1、信息披露义务人营业执照税务登记证

    2、三方和解协议书。

    3、通化市中级人民法院民事裁定书。

    附件：上市公司股东持股变动情况登记表

上市公司名称         通化金马药业集团股份有限公司
证券简称             ST 通金马              证券代码    000766
信息披露义务人       通化市三利化工有限责任公司
类别（可多选）       股份持有人 √□   股份控制人 □   一致行动人 □
以下填列信息披露义务人现持有和控制股份的详细情况
股份持有人名称              持有股份数量（包含可转债）    持股比例
通化市三利化工有限责任公司  59313600                      13.21%
以下填列信息披露义务人持有或控制股份的变动情况
股份持有人名称              持股变动数量  变动比例  支付方式    支付金额
通化市三利化工有限责任公司  59313600      13.21%    承债        38909721.60
信息披露义务人本次持股变动  0                       变动后持股  0%
后持股数量                                          比例
以下请信息披露义务人回答是否构成收购                            是   否
1．是否在一个上市公司股东名册中持股数量最多                     是
2．是否能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册     是
中持股数量最多的股东
3．是否持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过     是
30％
4．是否通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员     是
当选的
本公司（本人）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整。
 签名：
 公司印章
 2004 年5 月18 日

    当信息披露义务人为股份持有人时，“股份持有人名称”填写信息披露义务人；当信息披露义务人为股份控制人时，“股份持有人名称”填写其控制的股份持有人名称。