上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股 票 简 称：ST 通金马

    股 票 代 码：000766

    收购人名称：通化市二道江区国有资产经营公司

    住 所：通化市二道江区东通化大街1 号

    通 讯地 址：通化市二道江区东通化大街1 号

    邮 政编 码：134003

    联 系电 话：0435－3907298

    0435－3713620

    释义：

    本报告书中，除非另有所指，下列词句具有以下含义：

    ①二道江国资公司、收购人、本公司：指通化市二道江区国有资产经营公司

    ②通化金马、被收购公司、上市公司：指通化金马药业集团股份有限公司

    ③三利化工、出让方、原控股股东：指通化市三利化工有限责任公司

    ④元：指人民币元

    ⑤法院裁定转让：指通化市中级人民法院裁定，本公司受让三利化工所持有的通化金马境内法人股的行为

    一、收购人声明

    （一）报告人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）依据《中华人们共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有的、控制的通化金马药业集团股份有限公司的股份；

    截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制通化金马药业集团股份有限公司的股份；

    （三）通化市二道江区国有资产经营公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    （四）本次收购在中国证监会审核期未对本次收购提出异议后方可进行。本次股权收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更手续。

    （五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    二、收购人介绍

    （一）收购人基本情况

    名称：通化市二道江区国有资产经营公司

    注册地：通化市二道江区东通化大街1 号

    注册资本：5082 万元

    工商行政管理局核发注册号码：2205001101240 1/1

    组织机构代码：72485428-x

    企业类型：国有独资公司

    经济性质：国有经济

    经营范围：经营主管部门授权范围内的国有资产投资,收益。

    经营期限：长期

    税务登记证号码：22050272485428X

    股东或发起人名称：通化市二道江区财政局

    通讯方式：0435－3713620

    （二）收购人股权关系结构图

 通化市二道江区国有资产经营公司股权控制关系结构图
        通化市二道江区
       人民政府财政局
          │全
          │资
          │控
          │股
     通化市二道江区国有资产经营公司
            │        │
            │        │
         持 │        │ 持
         国 │        │ 国
         有 │        │ 有
         股 │        │ 股
   500000股 │        │ 58679676 股
         占 │        │ 占
         5％│        │ 13.07%
  通化市同德堂股      通化金马药业集团
  份有限公司（总股    股份有限公司（总股
  本10000000 股）     本449016276 股）
 通化市二道江区国有资产经营公司投资企业资产结构情况表
被投资单位名称     总股本449016276 股                          占总股本100％
通化金马药业集团股 1、通化市三利化工有限责任公司   593136000股 13.21%
份有限公司         2、通化市二道江国有资产经营公司 58679676股  13.07%
投资结构           3、通化市特产集团总公司         44015400股  9.80%
                   4、通化市石油工具厂             2073600股   0.46%
                   6、上市流通（社会公众股）       284934000股 63.46%
                   注：通化市特产集团总公司44015400 股因贷款纠
                   纷问题，已吉林省高院抵偿给中国农业银行通化分
                   行营业部，没有办理过户手续。
通化市同德堂股份有 总股本1000万股                           占总股本100%
限公司             浙江致中和投资有限公司475万股            占总股本47.5%
                   上海纪诺思服装有限公司325万股            占总股本32.5%
                   通化市二道江区国有资产经营公司50万股     占总股本5%
                   自然人罗凌150万股                        占总股本15%

    注：通化市二道江区人民政府财政局是区政府下属的行政管理部门，主要职能是进行全区财政收支等管理。1994 年，通化市二道江区人民政府财政局全资投入资金5082 万元，注册成立了通化市二道江区国有资产经营公司，经营公司为独立的法人实体，董事等高管人员由财政局推选，经营主管部门授权范围内的国有资产投资、收益。基本情况如下：

    名称：通化市二道江区财政局

    住所：通化市二道江区东通化大街1 号

    负责人：李忠民

    组织类型：政府行政管理部门

    职能：全区财政收支等管理工作

    实际控制人：通化市二道江区人民政府

    （三）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况本公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。

    （四）收购人董事、监事、高级管理人员情况

职务  姓名     身份证号码         国籍   长期居住地
董事  贾志梅   220502620929002    中国   吉林省通化市东昌区民主街民主委4组
      李俊生   220503480906031    中国   吉林省通化市东通化街东伟路
      江世杰   220521196512080057 中国   吉林省通化市东昌区光明街前进委3组
监事  刘正义   220221490225831    中国   吉林省通化市东昌区东昌街沿河委3组
经理  贾志梅   220502620929002    中国   吉林省通化市东昌区民主街民主委4组
职务     是否取得其
         他国家地区
         地居留权
董事     否
         否
         否
监事     否
经理     否

    上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。

    （五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

    三、收购人持股情况

    （一）本次收购前收购人持有通化金马股份情况本次收购生效之前，通化市二道江区国有资产经营公司持有通化金马药业集团股份有限公司的股份。持股数量为58679676 股，占总股本的13.07%，股份性质为未上市流通股份中的发起人国家持有股份。属于公司第二大股东。

    （二）收购人增持上市公司股份情况

    本公司是通过签订三方和解协议并经通化市中级人民法院裁定增持通化金马股权的。

    1、借款纠纷情况。2001 年10 月31 日，三利化工占用通化金马资金，2002年7 月1 日，通化金马就与三利化工的借款纠纷问题，依法在通化市中级人民法院起诉，并向法院提出诉讼保全申请。通化市中级人民法院裁定冻结被告三利化工持有通化金马法人股59313600 股。2002 年11 月11 日，通化市中级人民法院对该案审理后判决，“被告通化三利化工有限责任公司于判决生效后立即给付原告通化金马药业集团股份有限公司欠款6300 万元”。该信息已经在《中国证券报》、《证券时报》披露。

    2、协议签署情况：

    协议签署当事人：二道江国资公司（本公司）、通化金马、三利化工。

    协议签订日期：2004 年5 月11 日。

    协议主要内容：三方同意以每股0.656 元人民币的价格，由本公司以承债方式收购三利化工持有通化金马的59313600 股法人股。同时本公司承担偿还三利

    化工所欠通化金马的38909721.60 元人民币借款债务。定价依据：根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2003 年12 月31 日，通化金马每股净资产为0.656 元。三方同意按此结果定价。

    支付方式：本公司将按照国家政策，以国有股减持收入偿还通化金马；或利用该部分股权进行质押融资偿还通化金马。

    生效条件：本协议经通化市中级人民法院裁定后生效。

    3、协议裁定情况。2004 年5 月17 日，通化市中级人民法院下达【2002】通中执字第1 号《吉林省通化市中级人民法院民事裁定书》，根据三方协议，裁定将三利化工持有的通化金马59313600 股法人股，作价38909721.60 元转让给本公司。所得款项用于清偿三利化工欠通化金马的债务。

    4、本次收购生效后情况。本次收购生效后本公司持有通化金马股份117993276 股，占总股本的26.28%。其中发起人国家持有股份58679676 股，占总股本13.07%；发起人境内法人股24352200 股，占总股本的5.42%；境内定向法人股34961400 股，占总股本的7.79％。

    除上述持股情况外，本公司不能对通化金马的其他股份表决权的行使产生影响。

    5、本次转让没有附加特殊条件，没有补充协议、协议三方不存在就股权行使存在其他安排、不存在就出让持有、控制通化金马的其余股份的其他安排。

    （三）收购人本次收购的上市公司股份原股东为三利化工，由于三利化工与通化金马的借款纠纷问题，已经被通化市中级人民法院依法冻结，本次转让生效后，该部分股权随之解冻。

    本次收购在中国证监会审核期未对本次收购提出异议后方可生效。无需国有资产部门批准。

    四、其他重大事项

    收购人法定代表人声明

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任”。

    法定代表人：贾志梅（签字盖章）

    通化市二道江区国有资产经营公司

    签注日期2004 年5 月18 日

    五、备查文件

    1、二道江国资公司工商营业执照和税务登记证

    2、二道江国资公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

    3、通化市二道江区人民政府关于收购股权的批复

    4、通化市二道江区财政局关于收购股权的请示和批复

    5、二道江国资公司关于收购三利化工持有通化金马股份的请示和决议

    6、二道江国资公司最近三年财务报告及最近一个年度经审计的财务会计报告

    7、二道江国资公司、三利化工及通化金马的执行和解协议

    8、通化市中级人民法院关于执行和解协议的裁定

    9、二道江国资公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单和买卖通化金马股份的说明及相关证明

    10、其他

    上述文件备查地点：通化市二道江区国有资产经营公司