一、关联交易概述

    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）为了进一步调整发展战略，收缩管理，优化资产结构，提高公司和芜湖张恒春药业有限公司（以下简称张恒春药业）的竞争能力。经公司董事会同意，拟将本公司持有张恒春药业的97%股权，出售给张恒春药业的管理层。双方于2004 年4 月16 日在安徽省芜湖市签订协议，协议张恒春药业为芜湖张恒春药业有限公司的管理层，本公司为通化金马药业集团股份有限公司。交易标的为本公司持有张恒春药业的97%股权。

    根据《股票上市规则》的规定，张恒春药业为本公司的子公司，张恒春药业的管理层均为张恒春药业的高级管理人员，并且张恒春药业的法人代表总经理王伟杰先生为本公司董事，本次交易已经构成关联交易。

    本次关联交易经公司四届二十九次董事会审议通过，其中关联董事王伟杰先生回避了表决，其他5 名董事一致审议通过。本公司独立董事邹德民先生、刘彦琴女士经过审议同意进行此项关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    此项出售活动，没有达到2001 年12 月10 日证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》标准，不属于重大出售资产行为，

    二、关联方介绍

    本次交易的关联方为张恒春药业管理层。

    王伟杰：1954 年生人，身份证号码220502541029121,住址吉林省通化市南山路24－7－7 号。大学本科学历，历任通化葡萄酒公司供销科长，通化市包装装潢工业公司总经理，吉林临江翔宇药业股份有限公司总经理，现任通化金马药业集团股份有限公司董事、芜湖张恒春药业有限公司董事长。

    潘新义：1961 年生人，身份证号码340202610120253,住址安徽省芜湖市新芜区劳动路55 号4 单元501 户。制药工程师、执业药师，大学本科学历。历任张恒春药业生产技术科工艺员、车间副主任、生产技术科科长兼厂长助理。现任芜湖张恒春药业有限公司生产副总。

    杨柳：1960 年生人，身份证号码340202600321104,住址安徽省芜湖市镜湖区陡门山337 号平7 号。高级工程师、执业药师，大学本科学历。历任张恒春药业中心化验室化验员、生产技术科技术员、新产品开发科技术员、国药科研所副所长、质量技术开发部部长。现任质量技术总监。

    赵志强：1964 年生人，身份证号码340204641209263,住址安徽省芜湖市新湖区长江路136 号17 幢004 舍。工程师、工商管理硕士。历任芜湖长江药厂生产调度员、水针车间主任、分厂厂长、副厂长，芜湖张恒春药业有限公司董事办主任、总经理助理、GMP 技术改造工程指挥长、副总经理，现任销售副总。

    王际斌：1955 年生人，身份证号码220502550717061,住址吉林省通化市龙泉路玉龙胡同11－2 号。会计师，大专学历。历任吉林省通化油嘴厂车间主任、财务科长、主管财务厂长、经营厂长、常务副厂长，现任张恒春药业财务副总。

    刘仁礼：1940 年生人，身份证号码342601401109021,住址安徽省巢湖市人民路22 号。中专学历。历任芜湖卫校教员、政工组负责人、池州卫校办公室副主任、巢湖地区卫生局科长、巢湖地委组织部组织员、巢湖卫生局副局长，现任张恒春药业党委书记。

    曹成：1949 年生人，身份证号码340202490305071,住址安徽省芜湖市镜湖区沿河路163 号。助理经济师，高中学历。历任张恒春药业企管教育科科长、厂长助理。现任张恒春药业工会主席。

    张恒春药业董事会已经就此项收购活动作出决议，同意由张恒春药业管理层收购本公司的97%股份，另收购由自然人股东吕长福持有3%股份。并且管理层授权王伟杰先生办理股权受让的相关法律事宜。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易为本公司出售持有的张恒春药业97％股权。张恒春药业管理层对上述97％的股权进行管理层收购（MBO）。

    芜湖张恒春药业有限公司总股本2600 万元，其中法人股东通化金马药业集团股份有限公司持有2522 万元普通股，占97%，自然人股东吕长福持有78 万元普通股，占3%。芜湖张恒春药业有限公司注册资本人民币2600 万元，住所地为芜湖市经济技术开发区，企业类型为有限责任公司，法定代表人王伟杰先生，税务登记证号码340207719963211,经营范围包括中成药加工、销售、农副产品收购（国家专控除外）等。根据公司财务报告，截至2003 年12 月31 日，张恒春药业资产总额28129.40 万元，负债总额21714.19 万元，股东权益为6415.21万元。应收帐款净额 15609.61 万元，净资产6415.21 万元，主营业务收入4034.67万元，主营业务利润1002.99 万元，净利润-541.46 万元。或有事项涉及金额4000万元，张恒春药业公司全部房地产、设备及在建工程已于2003 年7 月设定抵押，其他权利人为中国工商银行芜湖分行，最高抵押额为4000 万元，期限自2003年6 月30 日至2006 年12 月30 日。

    本次交易聘请有具有从事证券业务资格的上海万隆评估有限公司进行评估，并出具评估报告。

    报告文号：[沪万隆评报字（2004）326 号]

    评估基准日：2003 年12 月31 日

    评估方法：重置成本法

    评估前后结果对照表：

    评估基准日：2003 年12 月31 日 金额单位：人民币：万元

项目       帐面价值   调整后帐面值   评估价值    增值额   增值率%
流动资产   18033.86       18033.86   18299.69     26.83      1.46
长期投资
固定资产    8524.25        8524.25    8184.95    -339.3     -3.98
无形资产    1571.28        1571.28    2047.82   476.540     30.33
递延资产
资产总值   28129.40       28129.40   28529.47    400.07      1.42
流动负债   15703.09       15703.09   15703.09
长期负债    6011.10        6011.10    6011.10
负债总值   21714.19       21714.19   21714.19
净资产      6415.21        6415.21    6815.28    400.07      6.24

    涉及债权债务转移情况：本次交易生效后，张恒春药业的部分债务发生转移，根据股权转让协议，本公司对张恒春药业的欠款8193 万元，由张恒春药业管理层承接。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方同意以目前本公司对张恒春药业的欠款8193 万元为97%股权转让的价款，张恒春药业管理层承接8193 万元的债务，并负责向张恒春药业偿还8193 万元欠款。

    2、定价情况：根据上海万隆评估有限公司出具的评估报告，截至2003 年12 月31 日，张恒春药业资产总额28529.47 万元，负债总额21714.19 万元，股东权益为6815.28 万元，97%的股权折算为6610.82 万元。根据双方协商，公司董事会同意以本公司对张恒春药业的欠款8193 万元做为出售的价款。

    3、债务重组情况。本次交易生效后，张恒春药业的部分债务发生转移，根据股权转让协议，本公司对张恒春药业的欠款8193 万元，由张恒春药业管理层承接。

    4、支付方式。

    （1）张恒春药业管理层于2004 年4 月14 日前支付履约定金人民币1500万元至本公司出售目标公司银行帐户；该款项用作维持目标公司正常运营的流动资金，若本协议无法生效，本公司应双倍返还上述定金。

    （2）张恒春药业管理层于股权变更登记完成后，承担本公司对目标公司所负债务，并以上述已付人民币1500 万元，作为清偿本公司对目标公司的债务之用。

    （3）双方一致同意在本协议生效后的30 个工作日内，由双方相互积极配合，将本次股权转让所涉及的相关材料等报有关行政管理部门审批或备案，同时进行办理工商变更登记的相关工作。本次交易生效后，由张恒春药业依据协议等相关文件，调整财务帐目。

    5、违约责任：根据协议任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务的，即构成违约，应当按本公司对目标公司负债的5%向对方承担违约责任，如违约金不足以弥补守约方因此所遭受的经济损失的，违约方还应向守约方支付违约金不足部分的赔偿金，且守约一方要求继续履行的，本协议仍应继续履行。协议规定：任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而导致本协议无法继续履行，任何一方可解除本协议并按本公司对目标公司负债的5%向对方承担违约责任，如违约金不足以弥补守约方因此所遭受的经济损失的，违约方还应向守约方支付违约金不足部分的赔偿金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易的目的主要是：本公司前几年实行资本扩张政策，由于地域上的原因，加上人力资源等条件限制，给集团管理带来很多困难。本次关联交易生效后，有利于本公司进一步集中精力，研究消化公司内部的相关问题，突出抓好主营业务，提高发展的质量。

    本次关联交易对本公司的影响：一是对公司主营业务的影响。张恒春药业的主营业务收入平均占集团主营业务收入的30%左右，本次关联交易生效后，公司2004 年的主营业务收入将会减少。二是对公司利润水平的影响，根据2004 年张恒春药业的收入计划和费用指标测算，本年度张恒春药业可以基本保持盈亏平衡，本次关联交易生效后，对本公司的盈利能力影响很小。三是对本公司资产负债结构影响情况如下：依据张恒春药业帐面情况，资产总额减少23223 万元。其中流动资产减少13475 万元，固定资产减少8574 万元无形资产减少1174 万元。

    负债总额减少17728 万元，其中流动负债减少11728 万元，长期负债减少6000万元。资产和负债减少后，根据关联交易协议，“本公司对张恒春药业的欠款8193万元为本公司97%股权转让的价款”。 转让的价款8193 万元与所有者权益5495万元出现差额2698 万元，经与公司聘请的会计师事务所沟通，按照《企业会计准则》债务重组和关联方交易的相关规定，差额的2698 万元增加资本公积金，增加集团的净资产2698 万元。

    本次出售股权行为完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。”

    六、独立董事意见

    本公司独立董事邹德民先生、刘彦琴女士经过审议同意进行此项关联交易。发表的独立意见为：“本次出售股权行为交易公平、合理、表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及中小股东的利益。本次出售股权行为是根据公司的发展战略进行的，有利于优化资产结构，增强竞争能力。本次出售股权行为完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。”

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议。

    2、芜湖张恒春药业公司评估报告。

    3、芜湖张恒春药业公司章程。

    4、芜湖张恒春药业公司财务报告。

    5、通化金马药业集团股份有限公司董事会决议。

    

通化金马药业集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月十六日