公司董事会及其全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任

    通化金马药业集团股份有限公司董事会四届第二十九次会议于2004年4月16日在公司五楼会议室召开。会议应到董事6人，实到6人，其中涉及关联交易回避表决的关联董事1人。监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《通化金马药业集团股份有限公司关联交易的议案》。会议同意，拟将本公司持有张恒春药业的97%股权，出售给张恒春药业的管理层。根据上海万隆评估有限公司出具的评估报告，截至2003年12月31日，张恒春药业资产总额28529.47万元，负债总额21714.19万元，股东权益为6815.28万元，97%的股权折算为6610.82万元。根据双方协商，公司董事会同意以本公司对张恒春药业的欠款8193万元做为出售的价款。

    就该项议案公司独立董事发表独立意见，同意进行此项关联交易。

    此项议案提交股东大会审议通过后进行实施(详见通化金马药业集团股份有限公司关联交易公告)。

    二、审议通过召开2003年度股东大会的议案。同意2004年5月27日召开2003年度股东大会。相关事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况：本次会议由公司董事会召集。召开时间为2003年5月27日上午9：00。会议地点在公司五楼会议室。

    （二）会议审议事项

    1、审议《公司2003年度报告正文和摘要》。

    2、审议《公司2003年度董事会工作报告》。

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》。

    4、审议《公司2003年度利润分配方案》。

    5、审议《董事会换届选举董事的议案》。

    6、审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

    7、审议《关于选举第五届监事会监事的议案》。

    8、审议《监事会监事会工作报告》。

    上述七项议案经公司董事会、监事会讨论通过。见2004年4月12日《中国证券报》。

    9、审议《关于修改公司章程的议案》。该议案于2004年1月17日，经公司董事会、监事会讨论通过。全文见2004年1月28日《中国证券报》。

    10、审议关于关联交易的议案。

    （三）会议出席对象

    本公司董事、监事及高级管理人员。公司聘请的律师。2003年5 月17 日下午收市后在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    （四）会议登记方法

    法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持证券帐户卡及本人身份证，受委托人持本人身份证及授权委托书，到本公司证券部登记，异地股东可用传真或信函方式登记。

    登记时间：2004年5月24日－2004年5月26日上午9:00-11:00时，下午13:00-16:00时。

    登记地点：公司证券部

    其他事项：本次会议会期预计半天，出席会议人员食宿费自理。联系人：贾伟林、王亚男。联系电话：0435－3910232。传真: 0435－3907298。邮编：134001。证券部地址：吉林省通化市江南路100－1号

    附1：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席通化金马药业集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人： 身份证号码；

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：

     通化金马药业集团股份有限公司独立董事意见

    通化金马药业集团股份有限公司四届董事会第二十九次会议于2004年4月 15日在公司五楼会议室召开。会议审议通过了关于全部出售本公司持有的芜湖张恒春药业97％股权的议案。此项出售活动，没有达到2001年12月10日证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》标准，不属于重大出售资产行为，作为通化金马药业集团股份有限公司的独立董事，同意此项交易，并发表独立意见如下：

    本次出售股权行为交易公平、合理、表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及中小股东的利益。

    本次出售股权行为是根据公司的发展战略进行的，有利于优化资产结构，增强竞争能力。

    本次出售股权行为完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。