*ST通金_公司公告

公司董事会及其全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担连带赔偿责任

通化金马药业集团股份有限公司第四届二十八次会议于2004年4月8日在公司五楼会议室召开。会议应到董事6人，实到6人，监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了公司2003年度报告正文和摘要。

二、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

三、审议通过了公司2003年度财务决算报告。

四、审议通过了公司2003年度利润分配方案。

经中鸿信建元会计师事务所审计，本年度公司实现净利润－194,269,818.24元，加上以前年度未分配利润-483,865,774.14元，本次可供股东分配的利润-678,135,592.38元。公司董事会决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

五、审议通过了《董事会换届选举董事候选人的议案》。

鉴于公司第四届董事会届满，根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会提名刘立成、吴成玉、王伟杰、刘锷、刘彦琴、邹德民为第五届董事候选人。其中刘彦琴、邹德民为新一届独立董事候选人，独立董事候选人已上报中国证监会长春特派办审核同意，与非独立董事候选人一并提交2003年度股东大会选举。候选人简历附后。

为确保董事会正常运作，第四届董事会在新一届董事会产生之前，将继续履行职责，直到新一届董事会产生之日起，自动卸任。

六、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》本公司拟将独立董事的津贴由原来的每年现金人民币1万元调整到每年现金人民币1.2万元。

上述七项议案提交2003年度股东大会审议。

七、审议通过《对公司股票申请特殊处理的议案》。经中鸿信建元会计师事务所审计，本年度公司股东权益为294,421,297.53元，低于注册资本449016276元，即每股净资产低于股票面值。根据《股票上市规则》的要求，同意向深圳证券交易所申请对公司股票进行特殊处理，自年报公布之日起，在公司股票简称"通化金马"前冠以"ST"字样，即"ST通金马"，股票报价等管理按照《股票上市规则》要求执行，股票报价的日涨跌幅限制为5％。其余在特别处理期间的权力和义务不变。

通化金马药业集团股份有限公司董事会

二00四年四月八日

附件：通化金马药业集团股份有限公司第五届董事候选人简历：

刘立成：男，1953年出生，中共党员，大学本科学历，历任通化县快大公社党委书记、革委会主任、通化县快大镇党委书记、副镇长、通化县乡企局副局长、局长，通化县计划委员会主任，通化县人民政府副县长，通化市计划委员会主任，现任本公司董事长兼总经理。

吴成玉：男，1951年出生，中共党员，大学学历，曾任吉林省通化县财政局企财科科长，吉林省通化市二道江区财政局副局长、局长。吉林省通化市二道江区人民政府副区长，吉林省柳河县委副书记，现任通化金马药业集团股份有限公司常务副总经理。

王伟杰：1954年出生，大专学历、经济师，曾任通化葡萄酒公司供应部长、副经理，通化市包装装璜工业公司总经理，通化市轻工经贸公司总经理，临江翔宇药业有限公司总经理，现任芜湖张衡春药业有限公司副董事长。

刘锷：1954年6月26日出生，中共党员，大专学历。2001年11月任通化神源药业股份有限公司总经理，2002年12月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理。

刘彦琴：女，1956年出生，中共党员、大学学历、律师。历任通化县委办公室科员、通化县司法局科员、通化县律师事务所律师、通化县司法局副局长，现任吉林方维律师事务所律师。

邹德民：男，1945年出生，中共党员，大专学历，注册会计师。历任通化县马当商店会计、通化县饮食服务公司计财科科长、通化县商业局计财科科长、通化县投资公司经理、通达会计师事务所所长、通化县投资公司经理。现任通达会计师事务所有限责任公司副所长。

通化金马药业集团股份有限公司独立董事意见

通化金马药业集团股份有限公司第四届二十八次会议于2004年4月8日在公司五楼会议室召开。会议审议通过九项议案。其中《董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于调整独立董事津贴的议案》，涉及的内容需要独立董事发表独立意见。

主要内容为：鉴于公司第四届董事会届满，根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会提名刘立成、吴成玉、王伟杰、刘锷、刘彦琴、邹德民为第五届董事候选人。其中刘彦琴、邹德民为新一届独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》本公司拟将独立董事的津贴由原来的每年现金人民币1万元调整到每年现金人民币1.2万元。

一、经审查，公司本次换届选举符合《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司董事会提名的董事候选人刘立成、吴成玉、王伟杰、刘锷、刘彦琴、邹德民等，不属于被中国证监会确定的市场禁入人员，也不存在禁入尚未解除的现象，没有《公司法》第五十七、五十八规定的情况，具备担任上市公司董事的资格。

二、本次提名过程均按照《公司法》和《公司章程》的要求进行，提名程序合法有效。

三、根据董事会换届选举的要求，公司适当调整独立董事的津贴，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。

发表意见人：

独立董事：邹德民

独立董事：刘彦琴

二00四年四月八日

通化金马药业集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人通化金马药业集团股份有限公司现就提名刘彦琴女士、邹德民先生为通化金马药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化金马药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任通化金马药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合通化金马药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化金马药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括通化金马药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：通化金马药业集团股份有限公司董事会

（盖章）

2003年4 月8日

通化金马药业集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘彦琴，作为通化金马药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与通化金马药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化金马药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘彦琴

2004年4月8日