中国证监会长春证券监管特派员办事处：

    贵办于2003年9月1日至5日对我公司进行了巡回检查,并于2004年1月30日下发《限期整改通知书》(长春证监发［2004］9号,以下简称＂《通知》＂)。接到《通知》后,我公司对此高度重视,及时组织董事、监事、高级管理人员进行了认真学习和研究,逐项逐条进行对照检查,并对所存在的问题进行了深刻的分析和反思。公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《企业会计制度》等相关法律法规和规章制度,以及《公司章程》,本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信,对股东负责的态度,逐项落实了整改措施,现将整改措施报告如下：

    一、规范运作方面

    1、《通知》指出："公司章程第四十四、四十五、七十二、一百一十、一百四十八条未按照《上市公司章程指引》进行修改"。

    情况说明和整改措施：本次董事会通过修改章程的议案，提请年度股东大会审议。内容如下：

    （1）原公司章程第四十四条第一项"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程确定董事会人数三分之二时"。修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程确定董事会人数三分之二时，即4人。

    （2）原公司章程第四十五条"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式。"修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    （3）原公司章程第七十二条"股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数"。修改为：股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    （4）原公司章程第一百一十条"董事会召开临时董事会会议应于会议召开前二个工作日通知全体董事。通知方式为：电话或传真。"修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前二个工作日。如有本章第一百零九条第（二）（三）（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    （5）原公司章程第一百四十八条"监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事出席会议有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。"修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存，时间不低于15年。

    （6）原公司章程第一百一十六条"董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。"修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存，时间不低于15年。

    2、《通知》指出："三会记录简单，不能真实反映会议过程和真实面貌"。

    情况说明和整改情况：公司在02年恢复国有股东实际控制权后，针对三会中存在的问题，重新修改了股东大会、董事会和监事会议事规则，更换了监事会和董事会的部分工作人员，进一步明确了各秘书处的工作职责，并作为重要工作内容与绩效挂钩考核，目前已经完成了整改工作。

    3、《通知》指出："公司董事会决议披露不全，独立董事未能对相关议案发表独立意见"。

    情况说明和整改情况：公司在2002年恢复国有股东实际控制权后，针对董事会记录和披露中存在的问题，重新修改了董事会议事规则和信息披露制度，组织相关人员学习和领会，进一步明确了董事会秘书的工作职责，对尚有实效性的信息，已经在02年度报告中进行的披露。

    为了更好地履行独立董事的职责，两名独立董事在近期先后参加了证监部门组织的培训，系统的学习了独立董事履行职责的相关知识。同时，公司责成董事会秘书，对提交董事会讨论的议案中，必须明确表明需要独立董事发表独立意见的议案，避免类似的事情发生。

    4、《通知》指出："监事会议事规则第二十一条与公司章程第一百四十六条相抵触，部分会议原始记录与决议内容及公告时间不符"。

    情况说明和整改情况：原监事会监事会议事规则第二十一条"监事会决议以书面或举手表决方式表决，表决时采取三分之二（含三分之二）"监事通过原则，每一名监事有一票表决权。修改为：监事在监事会会议上均有表决权，任何一名监事所提出的议案，监事会均应予以审议。监事会会议议事方式采取书面表决方式。表决时采取三分之二（含三分之二）"监事通过原则，每一名监事有一票表决权。

    针对2002年以前存在的监事会会议原始记录、决议内容、公告时间等问题，监事会已经制定了监事会议事规则，更换了部分监事，新制定了档案管理办法、会议记录管理办法等，进一步明确了各项工作职责，目前已经完成了整改工作。

    二、信息披露方面

    5、《通知》指出："2002年底公司在工行通化市分行和建行通化市分行的短期借款57,535万元和24,650万元逾期，未在年报中披露"。

    情况说明和整改情况：2002年底由于公司与银行正在磋商续贷事宜，因而没有公告。2003年公司在工行通化市分行57,535万元借款已经续签了借款合同，继续按照协议利率计交利息。建行通化市分行的24,650万元续贷手续由于有关质押手续正在办理中，预计需要到2004年6月前才可以完善续贷手续。

    6、《通知》指出："公司下属子公司-通化神源药业有限公司为公司第三大股东-通化市特产集团总公司担保事项披露不清晰"。

    情况说明和整改情况：根据吉林省高级人民法院吉经初字第26号判决书内容，公司对此披露如下：1999年12月26日，公司下属子公司通化神源药业有限公司为股东通化市特产集团总公司在中国农业银行通化市分行营业部担保1,526万元，期限至2002年12月25日。2001年中国农业银行通化市分行营业部在吉林省高级人民法院起诉通化市特产集团总公司，并将通化神源药业有限公司列为被告。2001年12月10日，吉林省高级人民法院判决通化神源药业有限公司承担连带清偿责任，偿还本金1,526万元，利息87.2万元（暂计算至2001年9月20日，此后新孳生的利息继续计算至判决生效之日止）。根据上述判决，吉林省高级人民法院已经与2001年和2002年先后执行通化神源药业有限公司311万元资金。

    7、《通知》指出："公司下属子公司芜湖张恒春药业有限公司存货跌价准备482万元未披露"。

    情况说明和整改情况：公司2000年收购芜湖张恒春药业有限公司股权时，以2000年4月30日为评估基准日对公司进行了整体评估，由于芜湖张恒春药业有限公司系由原芜湖张恒春制药厂老国有企业脱钩改制而来，库存管理比较混乱，公司发出商品时库存与财务账面对相关产成品项目核对不清，财务处理中公司将发出商品的评估值和原始成本的差价暂挂账于产成品贷方，待该部分商品实现销售时按比例减少销售成本。公司已于2003年将上述成本差价结转成本。

    8、《通知》指出："公司2001、2002坏帐准备年报披露与帐面金额不一致。要求公司清理并向特派办报专项说明"。

    情况说明和整改情况：2001年公司出售子公司深圳同安药业，公司对其1,732万元的应收款和其他应收款全额提取了坏帐准备金，并且予以了转销，即：

    借：坏帐准备 1,732万元

    贷：应收账款、其他应收款 1,732万元

    会计师事务所在审计中对此项往来也认定为全额计提坏帐准备金，但未予以转销，公司未将此予以调整，造成审计报告中坏帐准备金和应收账款两个项目的余额均较公司账面均多出1,732万元。但应收帐款净值不受影响，会计师事务在2002年度审计中根据公司董事会决议及深圳同安药业公司已经被出售的具体情况将上述无法收回的款项也确认为转销，至此，审计报告中坏帐准备金与应收账款余额与公司财务账面核对清楚。

    9、《通知》指出："公司2001年核销其他应收款－子公司深圳同安药业1,142万元，未在年度财务报告中披露"。

    情况说明和整改情况：公司2001年财务报告中，已经披露了"出售深圳同安药业77.8%的股权，收到股权转让款14,389,297.21元，公司净亏损53,407,252.71元，"但未披露核销亏损的明细项目。现披露如下：

    2001年4月21日，公司将持有的深圳同安药业的股权出售给香港岭东实业有限公司，核销应收款5,890,572.17元，核销其他应收款11,420,038.73元，核销长期投资50,485,939.02元，总计67,796,549.92元。扣除收到股权转让款14,389,297.21元，公司净亏损53,407,252.71元。10、《通知》指出："公司2001年借给天马药业700万元，未按关联事项披露"。

    情况说明和整改情况：公司现披露如下：2001年9月29日，本公司与通化天马药业股份有限公司签订协议，天马药业向本公司借款700万元，时间为15天。当时，天马药业的法人杜卫京担任本公司副董事长，属关联交易。截止目前，该项资金仍未收回，公司将采取司法手段及时清收上述借款。

    三、会计科目处理方面

    11、《通知》指出："公司2001年为三利公司担保贷款10,880万元，应当列入当期营业外支出"。

    情况说明和整改情况：2001年10月，公司为大股东通化三利化工有限责任公司担保借款10,880万元，后因其到期未能偿还借款，银行扣划公司资金形成大股东占款，由于占款时间较短，2001年末没有证据表明公司大股东通化三利化工有限责任公司无力偿还资金，因此公司没有将上述担保事项计提坏帐，2002年，公司已经起诉大股东并冻结其持有的通化金马药业集团股份有限公司的5,931万股权，因此2002年也未对该占款计提坏帐准备，该股权目前仍在冻结中。

    另通化市政府承诺将通化三利化工有限责任公司2000年预付给通化市财政局的收购国有股东持有的通化金马股权预付款5,000万元支付给本公司，截止到目前为止，已支付2000万元，其余3,000万元市政府计划在2004年内全部偿还。公司在处置上述股权和通化市政府归还上述款项后，大股东通化三利化工有限责任公司的占款可以收回。

    12、《通知》指出："公司全资子公司通化神源药业有限公司为股东通化特产集团总公司担保贷款1,526万元，应列入2001年营业外支出"。

    情况说明整改情况：2001年公司为股东通化特产集团总公司贷款提供担保1,526万元，因通化特产集团公司没有按时偿还贷款，公司代为履行还款义务，但通化特产集团2001年生产经营正常，公司按照将履行的担保义务调整为特产集团的欠款，由于没有证据表明股东特产集团没有偿还能力，公司在2001年报中没有对该项占款计提坏帐准备。

    本届董事会接手公司管理以来，严格按照上市公司关于关联单位占款规定，一方面杜绝大股东占款行为再度发生，一方面稳定生产经营，稳步推进对历史遗留问题的处理，全力清理大股东占款，在当地政府大力支持下，公司将采取一切可能的手段清理通化特产集团的占款，在会计处理上将本着谨慎原则处理上述占款事宜。

    13、《通知》指出："公司2002年资产置换部分帐目处理不符合国家有关财务规定"。

    情况说明和整改措施：公司为增强赢利能力，逐步化解经营风险，2002年度在政府支持下，对公司上市以来形成的不良资产进行了资产置换，在进行会计处理时将部分应交税金和二道江政府财政局的欠款抹帐不符合会计制度，公司已经将上述凭证冲回，并规范纳税申报。

    14、《通知》指出："公司内部控制制度不严，财务管理不完善，要加强对下属公司的监控"。

    情况说明和整改情况：2002年公司恢复国有股东实际控制权后，按照国家法律法规的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，实行权利机构、决策机构、执行机构、监督机构相互分开，责权明确，相互制衡，不断完善以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为框架的法人治理结构。调整后的董事会，按照完善法人治理结构的要求，加强科学决策和管理，在公司管理和决策上推行重大决策董事会集体讨论制、新项目专家论证制等，对决策和经营工作进行合理分工，提高了决策的科学性、公开性。公司根据会计制度规定，划定合并报表范围，确定会计科目，编制会计报表。同时，公司配套制定了《财务预算管理办法》、《减值准备金提取办法》、《发货退货管理办法》、《应收款清收办法》等措施，明确审核内容，细化审批程序，强化对财务核算的监督和管理，提高核算的准确性。为了加强对下属子公司的监控，按照集团化发展要求，制定了《对下属子公司领导班子任用和绩效考核办法》、《集团内部对口工作管理办法》、《大额资金管理办法》等措施，堵塞管理中的漏洞，提高集团整体运行质量。

    此外，就检查组指出的财政税收返还事宜，公司已经与政府及财政部门沟通，争取在2004年解决该项事宜。

    通过中国证监会长春特派办此次对本公司的巡检,对完善公司治理结构,提高规范运作水平,加强公司诚信建设和促进公司健康发展起到极大的推动作用。针对此次检查中发现的问题,公司领导层高度重视,对照每一条问题找出原因和责任所在。公司董事会将认真贯彻《通知》精神,逐项落实整改措施,切实解决实际问题,从而保证公司长期、健康和稳定发展。

    

通化金马药业集团股份有限公司

    二○○四年二月二十七日