致：通化金马药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受了通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其所召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

    根据《证券法》第13条和《规范意见》第7条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所指派温尚杰律师出席了公司本次股东大会，并在进行必要的验证工作的基础上，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、2003年3月28日，贵公司第4届董事会在《中国证券报》刊登了《通化金马药业集团股份有限公司4届23次董事会会议及召开2002年度股东大会决议的公告》（以下简称“公告”），公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    2、2003年5月13日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在公司5楼会议室如期召开。

    3、本次股东大会由公司董事长刘立成先生主持。本次股东大会就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录，由公司董事签字认可。

    经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿，本所律师查实：

    1、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共7名，所持有公司有表决权的股份数为105,355,216股，占公司股份总数的23.5％。

    经本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代理人均为截止2003年4月28日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代理人，其行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的议案以现场书面表决的方式逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。会议通知中所列报告及议案均获股东大会有效通过。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、新议题的提出

    经本所律师审查，本次股东大会没有提出新议案的情形。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，所形成的决议合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正、副本各一份，正本与副本具有同等法律效力。

    吉林卓识律师事务所