特别提示

    闽发证券有限责任公司接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“股份公司”）的委托，担任了本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，就该资产置换之关联交易已出具了《独立财务顾问报告》，具体内容已刊登在2002年10月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    根据通化金马本次重大资产置换暨关联交易相关事项的进展情况，为了让投资者更充分的了解本次资产置换行为，本独立财务顾问对前次独立财务顾问报告作了相应的补充。本独立财务顾问对前次报告补充的内容主要包括：本次资产置换后对通化金马持续经营能力的分析（补充在第一部分中）；对公司非关联股东的影响（补充在第二部分中）；对公司法人治理结构的评价（补充在第三部分中）；对公司独立性的评价（补充在第四部分中）；公司股东占用资金对公司的影响（补充在第五部分中）；林地资产的摊销对公司财务状况的影响（补充在第六部分中）。

    一、公司持续经营能力的分析

    为了充分利用长白山资源优势，加快企业中药现代化发展步伐，进一步消化股份公司的不良资产，提高盈利水平，通化金马药业集团股份有限公司与通化市二道江区国有资产经营公司拟进行本次资产置换。

    （一）资产置换的基本情况

    根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第215号），截止2002年9月10日，通化金马部分一年以上的应收帐款、其他应收款总计评估价值为409,074,598.50元。

    根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第216号），截止2002年9月10日，二道江公司所有的林地及林木资产位于通化市“老太太沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的总面积为819.5公顷森林的林地及林木资产，林地资产819.5公顷、评估价值178,136,321.5元，林木资产819.5公顷，评估价值231,916,736.2元，总计评估价值410,053,057.7元。

    （二）置入资产的作用

    通化金马作为上市公司，在历年的生产经营中由于公司清偿力度不够，资金回收速度不快，从而形成了巨大的应收账款和其他应收款。本次资产置换后二道江公司可以综合运用法律、行政、经济等手段，加大对应收账款、其他应收款的清欠力度，有效回笼资金，进一步增强对国有资产的运营和管理。

    此外由于我国加入WTO后，中药制药企业面临着日趋激烈的国际化竞争，中药材标准化、饮片标准化和中成药标准化以成为企业生存和发展必由之路。由于诸多原因，我国中药材生产还存在种质不清，种植和加工技术不规范，农药残留量严重超标，中药材质量低劣等问题。目前，股份公司也存在这个问题，由于企业没有稳固的原料供应基地，部分药品存在质量不稳定、重金属含量超标等问题，限制了药品出口销售，一定程度削弱了企业在国际市场上的竞争力。从实际出发，按照安全、有效的原则，企业需要建立自己的绿色无公害原料基地，但是由于企业资金短缺，无能力支付数亿元的征地费用，只能通过置换的方式解决原材料基地问题。置换后预计公司产品中的农药、重金属含量超标问题可以得到控制，产品质量达到国际化生产标准，从而解决中药走向世界的瓶颈问题。

    本次资产置换后，股份公司将利用林地和土地资源，投入建设“万亩绿色中药材基地”项目。2002年9月28日，建设绿色中药材种植基地的可行性研究报告已得到通化市发展计划委员会以通市计工字[2002]292号文批准。

    股份公司拟开发利用1600亩绿色中药材种植基地，以林下种植为主，以开发的荒地种植为辅，种植生产北芪、五味子、林下参、细辛、党参等5种中药材，预计年产中药材1300吨。项目总投资420万元，其中建设性投资320万元，流动资金100万元，全部资金由企业自筹解决。项目建设期3年，第3年达产50％，预计达产后每年可实现销售收入2020万元，利润939万元。

    项目建成后，可以改变目前股份公司药品生产中的农药、重金属和黄曲霉素等有害物质含量超标问题，达到世界植物药品生产标准，解决中药产品走向世界的瓶颈问题，也为公司的下一步发展打下坚实的基础。

    （三）公司资产置换后可持续发展的分析

    1、公司实施资产置换后的业务目标和盈利分析

    本次资产置换完成以后，股份公司本年度以及以后各年的盈利能力将有较大提高，预计2002年、2003年、2004年的利润将分别达到1500万元、2500万元、4000万元，公司将发展成为国内有较高知名度的药业企业和上市公司，产业链将从单纯生产延伸到中药种植、中药饮片生产加工、制药、医药批发与零售等领域。

    本次资产置换完成后，股份公司的应收款项将大幅下降。按照目前的会计政策置换出的该部分应收款项将使股份公司2002年度减少“坏帐准备金”的计提6400万元，从而增强公司的盈利水平。

    2、实现盈利目标的优势

    （1）、公司主导品种盈利能力强

    股份公司经过一系列的调整、充实，已经培育了一支较好素质的销售队伍，有一套较为健全的营销管理模式，公司主要的产品毛利率始终保持在70％以上，产品有较高的附加值，多年的市场运作形成的市场资源效应开始显现。2002年以来，股份公司通过对内部各项管理的加强，销售回款出现了公司组建以来较好的局面，主要品种“治糜灵栓”、“壮骨伸筋”等呈现稳定增长局面，“金马牌脑心舒”、“恒春牌六味地黄丸”等品种供不应求，2002年产品销售较上年同期增长30％，在激烈竞争的市场中通过努力基本消化了前期个别品种运作失败带来的负面影响，为股份公司再创辉煌奠定了良好的基础。

    （2）、对内挖潜，降低成本费用

    股份公司2002年全面启动“ERP”管理系统，对公司业务流程进行一系列改革以提高管理效率，在资金管理上强化预算管理，严格成本费用的责任考核措施，将控制成本费用水平的指标层层落实到执行人，大幅度降低了成本费用水平，为增加盈利创造了空间

    （3）、市场前景广阔

    中药产业为朝阳产业，经过权威部门测算，人们对药品尤其是中药产品的需求增长要快于GDP增长速度，通化金马经过本次资产置换以后，在继续做好中药生产经营同时，增加了中药种植业务，通过药材基地的建设，在稳定自身优质原材料供应同时，拓展原料药的生产、中药饮片生产等业务。依托不断增长的药品消费需求，为通化金马的生产经营提供了广阔的前景。

    3、实现盈利目标的困难和应对措施

    （1）、目前股份公司原材料供应渠道不畅通，有时原材料供应时间、原材料供应质量无法保证，影响了产品的生产，甚至导致部分车间停产，部分药品存在质量不稳定、重金属含量超标等问题，限制了药品出口销售。公司拟通过本次置换解决或部分解决原材料药的质量稳定问题和供应问题。

    （2）、股份公司目前的资产负债率较高，存在一定的偿债压力，公司对此已有充分的认识。一方面通过加强自身管理，大力清收各类欠款，加强销售发货管理，保证充足的营运现金流量；另一方面，公司与贷款银行有着多年良好的合作关系，可以从各家银行获得及时的帮助。从公司目前的经营状况来看，公司可以控制偿债风险。

    4、公司完成资产置换后的经营稳定性分析

    （1）、有利因素

    本次资产置换完成后对股份公司的净资产不产生影响，对负债结构也基本不产生影响。在稳定部分原材料供应渠道、质量的同时，发展中药种植形成公司新的利润增长点；另外，资产置换后，公司的存量资产将得到优化，资产结构更加合理，后续发展能力得到有效提高。

    （2）、不利因素

    在股份公司今后的发展中，由于应收帐款、其他应收款的置出，每年清收货款的现金流入将相应减少。同时，对置入的资产，公司将开发建设绿色中药材基地，测算投资回收期为6.4年，项目总计需要投入1400多万元，按三年投资期计算，平均每年投入400多万元，也会影响公司的现金流。而且，本次置换入的林地用作林下种植中药材，其产生收益的期限较长，易受自然环境的影响，且公司管理层对林下种植中药材尚无丰富的管理经验，对生产管理将提出更高的要求。

    综上所述，本独立财务顾问认为本次资产置换完成后，可以解决股份公司巨额应收账款、其他应收款和中药生产中的原料供应问题，使企业轻装上阵，最终保证通化金马获得可持续发展，不会影响公司的持续经营能力。

    二、对公司非关联股东的影响

    本次通化金马拟置换出去的资产为部分应收帐款和其他应收款，根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第215号），总计评估价值为409,074,598.50元；拟置换进入股份公司的资产为其控股股东二道江公司拥有的林业和林木资产，根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第216号），林地资产819.5公顷、评估价值178,136,321.5元，林木资产819.5公顷，评估价值231,916,736.2元。总计评估价值410,053,057.7元。上述资产的评估报告已经过了吉林省财政厅的核准，在交易价值上体现了等价交换原则。本次资产置换行为一方面解决了通化金马应收帐款余额巨大，计提坏帐准备过大从而可能导致经营业绩亏损的潜在风险，另一方面又解决了股份公司发展中药种植基地建设的问题，保护了股份公司全体股东包括非关联股东的利益，有利于通化金马的持续经营与健康发展。

    因此，本独立财务顾问认为，本次资产置换不损害股份公司非关联股东的利益。

    三、对公司法人治理结构的评价

    股份公司目前具有比较完善的法人治理结构，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事两名，符合公司章程和国家有关规定要求；目前监事会由3名监事组成，其中职工监事两名；公司执行在董事会领导下的总经理负责制，公司的日常生产经营和管理严格按照公司章程规定进行，法人治理结构比较完善。本次资产置换后对公司现有的董事会成员、监事会成员和高管人员不做任何调整，因此本独立财务顾问认为，本次资产置换后股份公司仍将具有比较完善的法人治理结构。

    四、对股份公司独立性的评价

    股份公司与其实际控制人二道江公司已经实现了“三分开”，股份公司人员、财务独立，资产完整，具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持了良好的独立性，且本次资产置换对股份公司的独立性没有任何影响。因此本独立财务顾问认为，本次资产置换后，股份公司仍具有良好的独立性。

    五、股东占用资金对公司的影响

    目前，股份公司第一大股东通化三利化工有限责任公司（以下简称“三利公司”）占用股份公司资金达10,880万元，数额较大，影响了股份公司的进一步发展，而且对公司形象和经营业绩产生了不良的影响。由于三利公司占用资金事项侵害了股份公司其他股东的利益，公司董事会从维护上市公司的利益出发，决定对三利公司提起起诉，并依法冻结了其持有的通化金马的股权。预计通过与三利公司的协商，股份公司与其就占用资金的纠纷有望得到妥善解决。

    六、林地资产的摊销对公司财务状况的影响

    本次资产置换完成后，置换进入股份公司的林地资产评估值为178,136,321元，拟在30年内进行摊销，每年增加摊销费用593.79万元，计入公司当年的管理费用。

    置换进入公司的林木资产属于公司的长期资产，在无证据表明其价值发生减损的状况时不需要计提资产减值准备。林木资产每年将随其树龄的增加而增加其资产价值，发生价值减损的可能性较小，预计不会对股份公司的财务状况和经营成果造成较大影响。

    

闽发证券有限责任公司

    二○○二年十一月二十八日