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    通化金马药业集团股份有限公司四届十九次董事会于2002年10月16日上午9时在公司五楼会议室举行，会议由董事长刘立成先生主持。会议应到董事7名，实到董事6名，王伟杰董事委托孙宝祥代行表决权。与会董事经认真审议，并在2名关联董事刘立成、吴成玉回避的情况下，一致通过如下决议：

    会议通过了公司《关于重大资产置换暨关联交易》的议案，同意公司将部分资产与通化市二道江区国有资产经营公司的资产进行置换。

    1、置出资产。根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第216号），截止2002年9月10日，本公司拟换出的应收账款账面余额为377,897,085.81元，已提坏账准备39,258,820.91元，账面净值为338,638,264.90元；其他应收款账面余额为85,996,697.99元，已提坏账准备23,346,959.81元，账面净值为62,649,738.18元,二项合计账面净值为401,288,003.08元。评估后的应收账款价值为331,080,323.18元，其他应收款评估价值为78,553,253.97元，二项资产评估总值为409,633,577.15元。

    2、置入资产。根据珠海市正大新资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（珠正评报字[2002]第215号），截止2002年9月10日，通化市二道江区国有资产经营公司所有的位于通化市“老太太沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的林地及林木资产。林地资产的总面积为819.5公顷、评估价值178,136,321.50元，林木资产49,287立方米，评估价值231,916,736.20元。总计评估价值410,053,057.70元。

    3、交易差价。双方以评估值为定价依据，差价部分由公司以现金形式补充。

    本次交易属重大资产暨关联交易，除独立董事需发表独立意见外，需上报中国证监会审核，经审核批准后，本公司再召开临时股东大会进行审议。