每日必读重要提示：
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十九次会议通过了重大资产置换暨关联交易的有关方案。
本次置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例为86.62％，达50％以上，根据有关法规，符合重大资产置换的认定标准，因此，本次资产置换属于重大资产置换。参与置换的另一方为本公司的第二大股东通化市二道江区国有资产经营公司持有本公司13.07％的股份，对本公司具有实质控制权，根据《深圳证券交易所上市规则(2001修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定，二道江区国有资产经营公司属关联方，因此，本次交易为关联交易。现将本次重大资产置换暨关联交易的有关事项报告如下：
本次重大资产置换暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准，公司股东大会通过后实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、通化金马或公司或本公司：指通化金马药业集团股份有限公司
2、二道江国资公司或控股股东：指通化市二道江区国有资产经营公司
3、中国证监会：中国证券监督管理委员会
4、本次重大资产置换暨关联交易：指本公司以其部分应收账款、部分其他应收款(经评估的上述二项资产价值合计40,963.36万元)与二道江国资公司拥有的，位于通化市境内“老太沟”、“枯龙杨村沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的总面积为819.5公顷林地资产及49,287立方米林木资产(经评估的上述两项资产价值合计41,005.31万元)进行的置换，置换差额41.94万元由通化金马以现金补付给二道江国资公司的行为。
5、本次交易或本次资产置换：指本次重大资产置换暨关联交易
6、交易双方或资产置换双方：指通化金马与二道江国资公司
7、交易对方或置换对方：指二道江国资公司
8、评估和审计基准日：2002年9月10日
9、万元：指人民币万元
二、交易对方情况介绍
(一)自然状况
1、名称：通化市二道江区国有资产经营公司
2、企业性质：国有经济
3、注册地：吉林省通化市
4、主要办公地点：吉林省通化市二道江区东通化大街1号
5、法定代表：贾志梅
6、注册资本：伍仟零捌拾贰万元
7、税务登记证号码：国税字22050372485428 地税字2205272485428
8、主营业务：经营主管部门授权范围内的国有资产投资，收益
(二)主要业务最近三年发展状况
二道江国资公司是国有授权投资公司。企业注册资金为5,082万元，截止2001年12月31日，总资产为6,830.15万元。经营范围为经营主管部门授权范围内的国有资产投资。
(三)二道江国资公司持有通化金马5,867.96万股份，占总股本的13.07％，国有股份现居实际控股地位。
(四)二道江国资公司的财务状况：截止2001年12月31日，货币资金36.65万元、其他应收款1,711.5万元，流动资产合计1,748.15万元；长期投资5,082万元；资产总计6,830.15万元。应付账款36.5万元、其他应付款1,711.65万元，流动负债合计1,748.15万元；负债总计1,748.15万元。实收资本(国家资本)5,082万元，所有者权益总计5,082万元。二道江国资公司2001年会计报表未经审计。
2002年8月28日通化市人民政府以通市政函[2002]62号文批准，将通化市枯龙杨树农场所属的林地及林木资产划拨给二道江公司，用于二道江公司与通化金马进行资产置换。
(五)向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
在本次资产置换前，本公司共7名董事(含2名独立董事)，其中2名由二道江国资公司推荐(非独立董事)，本次资产置换不涉及推荐董事或高级管理人员情况。
(六)二道江国资公司最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚；也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、资产置换的基本情况
(一)拟换入资产基本情况：系二道江国资公司拥有的，位于通化市境内“老太沟”、“枯龙杨村沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的总面积为819.5公顷林地资产及49,287立方米林木资产。依据具有证券从业资格的珠海正大新资产评估事务所有限公司针对本次置换出具的二道江国资公司资产评估报告——珠正评报字[2002]第215号，截止2002年9月10日，二道江国资公司拟换出的林地资产总面积为819.5公顷、评估价值178,136,321.50元；林木资产49,287立方米，评估价值231,916,736.20元；总计评估价值410,053,057.70元。上述资产系通化市人民政府于2002年8月28日以通市政函[2002]62号文批准，将通化市枯龙杨树农场所属的林地及林木资产划拨给二道江公司，用于二道江公司与通化金马进行资产置换。上述资产在划入时无账面价值，二道江公司拟按此次评估价值入账。
(二)拟换出资产基本情况：依据具有证券从业资格的珠海正大新资产评估事务所有限公司针对本次置换出具的通化金马资产评估报告——珠正评报字[2002]第216号，截止2002年9月10日，通化金马拟换出的应收账款账面余额为37,789.71万元(参见表一)，已提坏账准备3,925.88万元，账面净值为33,863.83万元；其他应收款账面余额为8,599.67万元(参见表二)，已提坏账准备2,334.70万元，账面净值为6,264.97万元，二项合计账面净值为40,128.80万元。评估后的应收账款价值为33,108.03万元，其他应收款评估价值为7,855.33万元，二项资产评估总值为40,963.36万元。
表一：
应收账款项目 账面余额 已提坏账准备 账面净值
一至二年 15,222.07万元 1,217.76万元 14,004.31万元
二至三年 22,567.64万元 2,708.12万元 19,859.52万元
合计 37,789.71万元 3,925.88万元 33,863.83万元
表二：
其他应收款项目 账面余额 已提坏账准备 账面净值
一年以内 648.68万元 38.92万元 609.76万元
一至二年 1,440.38万元 115.23万元 1,325.15万元
二至三年 3,392.52万元 407.11万元 2,985.41万元
三至四年 105.32万元 21.06万元 84.26万元
四至五年 2,520.79万元 1,260.40万元 1,260.39万元
五年以上 491.98万元 491.98万元 —
合计 8,599.67万元 2,334.70万元 6,264.97万元
(三)经双方协商，以本公司持有的部分应收账款和部分其他应收款的评估值40,963.36万元作为本次置换的置换价格。
(四)经双方协商，本次置换的补价部分41.94万元，本公司将采用现金付款的方式，在合同生效后30日内一次付清。
(五)上述参与置换的资产均未设定担保(包括质押、抵押及其他财产权利)，亦无涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
(六)涉及上述资产置换的产权变更手续，参与置换的双方约定在协议生效后30日内办妥。
(七)合同的生效条件及时间：以本次资产置换暨关联交易审核材料得到有关主管部门审核通过，本公司股东大会审议通过为条件。资产置换暨关联交易有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议生效条件满足之日起生效。
四、资产置换的目的及对公司的影响
本公司作为上市公司，截止2001年12月31日，公司应收账款、其他应收款账面净值合计91,171.93万元，由于公司清偿力度不够，资金回收速度不快，从而导致账面余额巨大。置换后二道江国资公司可以综合运用法律、行政、经济等手段，加大对应收账款、其他应收款的清欠力度，有效回笼资金，进一步增强对国有资产的运营和管理。
此外由于我国加入WTO后，中药制药企业面临着日趋激烈的国际化竞争，中药材标准化、饮片标准化和中成药标准化已成为企业生存和发展必由之路。由于诸多原因，我国中药材生产还存在种质不清，种植和加工技术不规范，农药残留量严重超标，中药材质量低劣等问题。目前，本公司也存在这个问题，由于企业没有稳固的原料供应基地，部分药品存在质量不稳定、重金属含量超标等问题，限制了药品出口销售，一定程度上削弱了企业在国际市场上的竞争力。从实际出发，按照安全、有效的原则，企业需要建立自己的绿色无公害原料基地，但是由于企业资金短缺，无能力支付数亿元的征地费用，只能通过置换的方式解决原材料基地问题。置换后预计公司产品中的农药、重金属含量超标问题可以得到控制，产品质量达到国际化生产标准，从而解决中药走向世界的瓶颈问题。
鉴于上述原因，本公司计划用通化金马现有的部分应收账款和部分其他应收款与二道江国资公司所属的林地和林木等进行置换。从而解决通化金马巨额应收账款、其他应收款的问题，解决通化金马中药生产中的原料供应问题，最终保证通化金马获得可持续发展，按照中国证监会关于上市公司有关重大购买、出售、置换资产的有关规定，拟进行重大资产置换暨关联交易。
本次重大资产置换分为本公司置换出去的资产和置换进入本公司的资产两个方面。本公司置换出去的资产分为二部分，包括本公司部分应收账款和部分其他应收款(经评估的上述二项资产价值合计40,963.36万元)。本公司从二道江国资公司置换进入的资产分为二部分，即二道江国资公司拥有的，位于通化市境内“老太沟”、“枯龙杨村沟”、“猪场后山”、“正沟沟里”、“正沟”的总面积为819.5公顷林地资产及49,287立方米林木资产(经评估的上述两项资产价值合计41,005.31万元)，置换差额41.94万元由本公司以现金补付给二道江国资公司。
以2002年9月10日为基准，经上述资产置换后，本公司资产负债结构变化情况如下：流动资产减少40,170.74万元，其中“银行存款减少41.94万元；应收账款账面净值减少33,863.83万元；其他应收款账面净值减少6,264.97万元，林木资产增加22,719.66万元，无形资产——林地资产增加17,451.08万元。本次资产置换完成后对净资产不产生影响。
由于林下种植中药材的周期性及林木采伐的许可制度，及本次资产置换尚需中国证券监督管理委员会和股东大会批准，预计本年内不会对置换入的林地中药材种植进行投入，也不会对林木进行采伐，该资产置换完成后预计2002年不会产生收益。置换入的林地资产17,451.08万元，如暂按50年进行摊销，则每年本公司的费用增加349.04万元，减少利润总额349.04万元。若本次资产置换在2002年11月底顺利完成，则本年度应摊销林地资产29.09万元，减少利润总额29.09万元。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，由于剥离了一大部分不良资产，同时置换进入了生产经营所需的林地和林木等有效资产，提高了资产质量，对于调整本公司资产结构，盘活经营资源具有重要意义。
五、本次资产置换符合有关法规要求的情况说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第四条的规定，上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合“实施本次交易后，公司具备股票上市条件；实施本次交易后，公司具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形”等四条要求。本次资产置换完成后，本公司符合该项规定的要求，具体说明如下：
1、本公司本次资产置换完成后，本公司股票具备股票上市条件
因本次公司资产置换不涉及公司股本总额及股本结构的变动，股本总额仍为44,901万股，其中已上市流通股份28,493万股，占总股本63.5％；未上市流通16,408万股，占总股本36.5％。持有股票面值在人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，满足法律规定的上市条件。故本次资产置换完成后，公司具备股票上市要求
2、本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后，解决通化金马巨额应收账款、其他应收款问题，和中药生产中的原料供应问题，使企业轻装上阵，最终保证通化金马获得可持续发展。本次资产置换完成后，不影响公司的持续经营能力。
3、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
通化金马用于本次置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
二道江国资公司用于本次置换的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
4、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东的其他情形
本次资产置换依法进行，由通化金马董事会提出方案，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构提出资产评估、法律、财务顾问报告，并按规定程序报有权部门批准。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，各关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程中不存在明显损害上市公司和全体股东的利益的其他情形。
综合上述，本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求。
六、法人治理结构与资产、人员、财务三分开
二道江国资公司与通化金马本次资产置换之关联交易实施完成后，依然为通化金马的第二大股东，股本结构未发生变化，依然持国家股5,868万股，占股本总数的13.07％。为保证通化金马在本次资产置换实施完成后，在人员、资产、财务、机构、业务上的完全独立，二道江国资公司于2002年9月30日出具承诺书，将保证通化金马在人员、资产、财务、机构、业务上的完全独立。具体表现如下：
1、人员独立：本公司现有高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位兼职。本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
2、资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司，具有独立的法人资格，对公司全部资产拥有完全独立的支配权。
3、财务独立：本公司拥有独立的财会部门，在财务核算体系和财务管理制度方面完全独立，独立在银行开立账户，独立纳税，财务人员也均未在控股股东单位兼职。
4、具有完善的法人治理结构：本公司按照公司法及有关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理班子等公司治理结构，公司的运作规范。
七、本次资产置换完成后持续关联交易及减少关联交易的措施。
二道江国资公司与通化金马本次资产置换暨关联交易实施完成后，依然为通化金马的第二大股东，股本结构未发生变动，依然持有国家股5,868万股，占股本总数的13.07％。在本次资产置换前二道江国资公司与通化金马不存在同业竞争；本次资产置换完成后，通化金马仍将主要致力于药品的生产与开发等主营业务，二道江国资公司仍将致力于经营主管部门授权范围内的国有资产投资。在本次资产置换后也不存在同业竞争问。为避免在今后产生同业竞争，二道江国资公司已出具承诺书，保证在今后生产经营中，不从事与通化金马同样或相近的业务，从源头上避免同业竞争。
本次资产置换系关联交易，本次资产置换完成后，通化金马不会增加与二道江区国资公司的关联交易。为避免在今后产生关联交易，二道江国资公司已出具承诺书，保证在今后生产经营中，将尽量减少与通化金马的关联交易。
八、通化金马是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止2002年9月10日，通化金马第一大股东通化市三利化工有限责任公司占用公司资金10,880万元，第三大股东通化市特产集团总公司占用公司资金2,260万元。
通化金马与第一大股东通化市三利化工有限责任公司借款纠纷事项，向通化市中级人民法院提起诉讼。根据通化市中级人民法院[2002]通中民二初字第19号民事裁定书，依法冻结通化市三利化工有限责任公司持有的通化金马法人股59,313,600股，已于2002年7月5日通过深圳证券交易所办理股份冻结手续。
九、本次资产置换完成后通化金马是否通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
通化金马本次资产置换仅是资产与资产之间，不涉及负债，即不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。
十、本次资产置换资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性说明
珠海正大新资产评估事务所有限公司为本次置入和置出资产进行了评估，分别出具了珠正评报字[2002]第215号和第216号《资产评估报告书》，珠海正大新资产评估事务所有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，上述资产评估报告业经吉林省财政厅《关于对通化金马药业集团股份有限公司资产置换评估项目予以核准的函》(吉财管函[2002]375号)和《关于对二道江区国有资产经营公司资产置换评估项目予以核准的函》(吉财管函[2002]374号)核准。
本公司认为，本次资产置换资产评估方法是适当的，评估前提是合理的。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
1、本次资产置换暨关联交易，尚须经通化金马股东大会审议通过后方可生效，关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。
2、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所及交易事项无法实施，可能会给投资者带来风险；
3、本次通化金马置换入的林木的采伐及其可产生的收益，将受到国家林业产业政策的影响；置换入的林地用作林下种植中药材，其产生收益的期限较长，且易受自然环境的影响，且公司管理层对林下种植中药材尚无管理经验，可能对本次置换产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
4、通化金马在本次资产置换拟置出的资产中，因部分应收账款、其他应收款的财龄较长，根据我国法律、法规的有关规定存在收不回来的风险。
5、通化金马本次资产置换拟置出的资产是债权，通化金马应在本次资产置换完成后履行通知债务人的义务。
十二、查备文件目录
(一)通化金马药业集团股份有限公司与通化市二道江区国有产经营公司签订的《资产置换协议书》；
(二)安徽华普会计师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之《独立财务顾问报告》
(三)珠海正大新资产评估事务所有限公司关于对通化金马药业集团股份有限公司部份资产的《资产评估报告书》(珠正评报字[2002]第216号)；
(三)珠海正大新资产评估事务所有限公司关于对吉林省通化市二道区国有资产经营公司山林《资产评估报告书》(珠正评报字[2002]第215号)；
(四)吉林省卓识律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》
(四)吉林省财政厅出具的《关于对通化金马药业集团股份有限公司资产置换评估项目予以核准的函》(吉财管函[2002]375号)
(五)吉林省财政厅出具的《关于对二道江区国有资产经营公司资产置换评估项目予以核准的函》(吉财管函[2002]374号)
通化金马药业集团股份有限公司
二00二年十月十六日
