附件1：

    第一章 总 则

    第一条 为维护通化金马药业集团股份有限公司（以下简称：公司）及公司股 东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权, 根据《中华 人民共和国公司法》和《通化金马药业集团股份有限公司章程》以及国家的相关法 规,制定本规则。

    第二章 股东大会的职权

    第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

    第三条 股东大会依法行使下列职权:

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会报告；

    5、审议批准监事会报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    8、对公司增加、减少注册资本作出决议；

    9、对公司发行债券作出决议；

    10、对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会召开的条件

    第四条 股东大会分为年会和临时股东大会：股东年会每年至少召开一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程所确定 董事会人数的三分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 ％（不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、二分之一以上独立董事提议时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    第六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东,（下称“提 议股东”）或者监事会提议董事会召开股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四章 股东大会的通知

    第七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会 指定的信息披露报刊上以公告的方式通知公司各股东。

    第八条 股东会议的通知包括以下内容：

    1、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、 出席会议人员：全体股东或股东委托的代理人均有权出席股东大会和参加 表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人 员应出席会议。出席会议人员还应包括为本次会议出具法律意见书的律师或公证人 员。

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名，电话号码。

    第九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但末明确具体内容的, 股东大会不得进行表决。

    第十条 会议通知发出后 ,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第十一条 董事会发布召开股东大会通知后, 股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开股东大会通知中说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

    第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后,应当在十五日内发出召开股东大 会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。

    第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定 , 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开股东大会, 应当报告所在地中国证监会派出机构和证券 交易所。

    第十六条 提议股东决定自行召开股东大会的,应当书面通知董事会, 报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求。

    2、会议地点应当为公司所在地。

    第五章 股东大会的议事内容和提案

    第十七条 本规则第三条所列内容均属股东大会的议事内容。

    第十八条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大 会召开前三十日召开的董事会议（或临时董事会议）上确定, 并以书面形式通知公 司股东。董事会议确定议题的依据是公司章程及本规则规定的应当提交股东大会审 议和批准的议案和股东依法提出的提案。

    第十九条 年度股东大会, 单独或者合并持有公司有表决权百分之五以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项属于本公 司章程第45条规定的, 提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会审核后 公告。

    第一大股东提出新的分配方案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案, 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    第二十一条 对股东大会提案,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,按照本规则第二十条规定进行审查。 经董事会审查同意的股东提案列入股东 大会议程,并应依据章程规定的程序和方式通知全体股东； 决定不将其列入会议议 程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明载明于 股东大会会议记录。

    第六章 出席股东大会的股东资格确认与登记

    第二十二条 由董事会确定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股 东为有权参加本次股东大会的股东。

    第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为出席和表决。股 东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由正式委任的代理人签署。

    第二十四条 出席股东大会的股东,应按通知要求的日期和地点进行登记。

    1、由法定代表人代表法人股东出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身 份证明书、持股凭证；

    2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的,应出示本人身份证、加 盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

    3、个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证、持股凭证；

    4、由代理人代表个人股东出席会议的,应出示委托人身份证、持股凭证、有委 托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东,即委托人）出 席会议的, 应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权 代理人可以转委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

    6、出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人身份证原 件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

    异地股东可用信函、传真方式登记, 信函或传真应包括上述内容的文件资料。

    第七章 会议签到

    第二十五条 出席会议人员的签到薄由公司制作。 签到薄载明出席会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有股数、证券帐户号码、被代理人姓名等事项。

    第二十六条 出席会议人员应在签到薄上签字, 大会登记处确认后, 发给参加 会议确认单,以此作为参会证明。未登记的股东,原则上不得参加会议, 经大会主持 人特别批准,需提交本规则第六章规定的文件,经审核符合大会通知规定的条件的股 东在签到薄上签到后可以参加股东大会。

    第二十七条 股东应于开会前入场,中途退场者,应经大会主持人许可。

    第八章股东大会的议事程序

    第二十八条 公司股东大会召开时,会议主持人应向股东大会宣布出席会议的股 东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第二十九条 会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副 董事长或其他董事主持。按列入议程的议题顺序逐项进行。对列入会议议程的内容, 主持人可根据实际情况,采取先报告,集中审议、集中表决的方式, 也可对比较复杂 的议题采取逐项报告、逐项审议表决方式。

    第三十条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点, 对报告人没 有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。 对有 争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请 下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

    第三十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议做出答复或说明。

    第三十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。 每个股东（ 包括代理入）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决 权。表决方式为记名投票表决。

    第三十三条 股东大会审议关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股 东（包括股东代理人）可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应当回避而不 参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议中应 当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说 明。关联股东明确表示回避的提案, 由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力.

    上述特殊情况是指:

    1.出席股东大会的股东只有该关联股东;

    2.关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他 股东以特别决议程序表决通过;

    3.关联股东无法回避的其他情形.

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及公司章程第二十五 条规定的事项时, 股东大会决议必须经股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效.

    股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东参与表决,该关联 股东应说明理由及有关部门的批准情况.如关联股东回避而不参与表决 ,主持人应宣 布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例, 之后进行审议并表决.

    第九章 股东大会决议

    第三十四条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 股东大会作出普通 决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

    4、公司年度预算方案和决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 对于股东大会每一审议事项的 表决投票,应当有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决 结果。

    第三十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第四十条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题 出具意见并公告：

    （一）、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公 司章程》；

    （二）、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）、验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    （四）、股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十一条 公司股票应在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行,直至最终形成决议。 因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向证券交易所 说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢夏召开股东大会。

    第十章 股东大会记录

    第四十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股数的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书长期保存。股东大会记录保存时限为十年。

    第十一章 股东大会决议的执行和信息披露

    第四十四条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项, 直接 由监事会组织实施。

    第四十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认 为必要时也可先向董事会通报。

    第四十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行 督促检查, 必要时可召开董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议的执行进行 的汇报。

    第四十七条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进 行信息披露, 信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查, 并由董事会 秘书依法具体实施。

    第四十八条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授 权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第十二章 附 则

    第四十九条 本规则经公司年月日股东大会审议批准后实施。 修订权属股东大 会。

    第五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后, 本规则规定的事 项与修改的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

    （二）股东大会决定修改本规则。

    第五十一条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改 草案, 修改草案报股东大会批准后生效。