致：通化金马药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《通化金马药业集团股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定，吉林卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受通化金马药业集团股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司二○○一年第二次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”），特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信 息资料一起向社会公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书，本所指派具有从事证券法律业务资格的律师温尚杰出席 了公司于二○○一年十月二十八上午九时在公司文化活动中心召开的本次股东大会。 审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证工作。在此基 础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法 律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于二○○一年九 月二十五日刊登于《证券时报》。公司本次股东大会于二○○一年十月二十八日上 午九时在公司文化活动中心如期召开。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合我国《公司法》、 《规范意见》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）共7名， 均为二○○ 一年十月十九日在深圳证券登记公司登记在册的股东，所代表股份164,406,816股, 占公司总股份的36.62％。贵公司部分的董事、 监事及高级管理人员列席了本次股 东大会。

    经本所律师审查，出席贵公司本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票表 决方式进行了逐项表决，按公司章程规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。 本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法 律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。

    四、本次股东大会股东没有提出新的议案的情形

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的 人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件及 贵公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。