近日,部分媒体对本公司在2000 年下半年购买奇圣胶囊全部技术及生产经销权 和收购芜湖张恒春药业有限公司股权(以下简称恒春药业)以及2000年年报的有关信 息披露提出质疑,引起了投资者的关注。 根据《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 公司现将有关情况补充说明 如下：

    一、关于收购恒春药业的补充说明

    2000年下半年,公司对恒春药业实施了购并,购并交易的整个过程和全部内容已 于2000年9月5日、10月10日及2001年2月16日先后进行了较详细的披露和说明,整个 交易是在公司进行充分论证的前提下,在有关会计审计、 资产评估和律师事务所等 中介机构的审查评估、法律确认的基础上,由董事会提出议案,经股东大会审议通过 后实施,整个交易属非关联交易,对上述整个收购交易主体及过程业经有关监管部门 进行了全面核查。与本次购并行为相关需要说明的几点：

    (一)、购买恒春药业股权比例问题

    公司于2000年9月5日刊登收购股权公告,以每股1元的价格收购出让方18000 万 股之后,公司对张恒春药业资产进行了审计,审计结果为短期投资和预付账款总额为 14934.2万元。公司认为此款是一种风险资产,经与出让方商谈, 此资产确认为出让 方资产。公司于10月10日在公告中所称“经协商,两项可在净资产总额予以剥离”, 此表述不尽确切,实际应为减资,公司在购买出让方公司100％股权后的工商注册中, 发现不符合公司法中有关有限责任公司必须有2名以上股东的规定,所以股权转让只 能分两步实施。

    以上的收购过程是公司本着对投资者负责的态度进行的,三次公告的变化,没给 收购带来质的变化,此收购行为主体合法、行为真实。

    (二)、张恒春药业减资问题

    根据《公司法》的有关规定,公司作出减资应于10日内通知债权人,并于30日内 在报纸上公告三次。张恒春药业9月16日股东会作出减资决议后的10日内,已与所有 债权人进行了直接的联系,没有出现要求清偿或提供相应担保的要求。 张恒春药业 于10月29日在芜湖日报进行了第一次公告,没有进行后两次公告,在程序上存在一定 的欠缺,但未给债权人的利益带来损害。

    (三)、交易款项的支付

    1、购买奇圣胶囊付款情况

    本公司根据《奇圣胶囊转让协议》,已于2000年12月31日前将3.18 亿元全部支 付给恒春药业,恒春药业已将此笔无形资产转让收益1.92亿元,按减资前原股东出资 比例进行了分配,款项已于2001年支付完毕。

    2、往来帐款情况

    张恒春药业2000年应收金马公司帐款共计5.9亿元,其中无形资产转让款3.18亿 元已支付完毕。本公司欠恒春药业货款28438.8 万元系购并后的恒春药业与金马公 司的内部往来,合并会计报表时,对子公司反映的应付货款不是公司的对外负债, 内 部往来将互相抵消,不存在通化金马欠无形资产转让款问题,更不存在欠张恒春药业 货款的问题。

    二、公司经营业绩有关指标补充说明

    (一)、关于应上交税金情况

    公司作为地方财政支柱企业,一直按法纳税。2000年度已上缴国家税款6000 万 元,2001年1－6月又累计上缴国家税款1.01亿元。 有关税金上缴金额已在年报与中 报中进行了披露。

    公司2000年报会计注释列示“应交税金”由年初的17,981,495.27 元增加到年 末的182,758,584.99元。主要包括张恒春药业及通化金马应交企业所得税14159 万 元以及12月份应交增值税款( 恒春药业应缴企业所得税中包括购并前的恒春药业所 得税)。按国家税法规定,应交企业所得税款应当在第二年汇算清缴,12 月份的增值 税应当在2001年1月份申报缴纳。2000年末公司帐面体现欠税余额较大属正常,有关 欠税已办理了缓交手续,公司的做法符合纳税程序。

    (二)、关于奇圣胶囊的生产、销售及赢利情况

    1、关于奇圣胶囊产品2000年所获利润归属和会计报表合并日问题

    依据《奇圣胶囊全部技术及生产经销权独家转让合同》,本公司于2000年10 月 13日就拥有了奇圣胶囊生产经销权, 按合同规定此品种实现的销售相关利润归金马 公司所有。收购奇圣胶囊生产经销权与张恒春药业股权是两个收购行为, 均办理了 财产交接手续,并于2000年12月31日前支付了全部转让款。 公司股权购买日的确定 符合财会字[1998]66号规定的四个构成要件,有关会计处理符合相关会计制度。

    2、奇圣胶囊的生产、销售及盈利情况

    (1)、公司生产能力问题

    张恒春药业公司生产销售价格为2.15亿元奇圣胶囊,产品数量约300万盒, 生产 时间约一个月左右,中药原材料重量约10吨 ,生产工艺主要有配料、提取、包装等, 按公司设备生产及包装能力,每月产值可达到2亿元。

    (2)销售情况

    2000年奇圣胶囊销售2.77亿元,2001年上半年奇圣胶囊销售1.4亿元,累计回款3. 6亿元,单品种已上缴国家税金5000万元。

    (3)、营业收入波动的原因

    公司2001年为遏制公司应收帐款每年平均上升1亿元的趋势,调整了以前年度全 国铺货的销售模式,由此影响了2001年上半年的销售额。 由于公司上半年对销售加 强发货管理,集中精力抓回款,抓清欠,控制了应收帐款上升的势头,现金回笼比上年 同期增加。

    (4)、盈利水平问题

    公司2000年中期,实现净利润6314万元,其中包括补贴收入1000万元, 处置固定 资产收益1057万元。

    2001年中期,公司实现净利润6154万元,与上年同期相比略有下降, 主要不可比 的因素有：摊销上年度广告费1000万元,摊销无形资产1590万元,下属子公司上半年 亏损700万元等。剔除不可比因素,公司经营稳定。主营业务收入比上年增长 20％, 主营业务利润与上年同期相比也有较大的上升。主营收入增长的原因是新品种奇圣 胶囊的销售增长,公司目前正加大终端销售力度,努力抓回款,消化商业库存。

    三、公司其他会计指标问题

    1、关于合并主营业务成本问题

    2000年10月公司购买奇圣胶囊后,为使该产品尽快投放市场创造效益,由张恒春 药业生产该药品,并以接近市场的价格销售给金马公司网络进行销售,金马药业体现 主营成本为27000万元,在合并会计报表时予以抵销。2001年公司强化了对下属子公 司的资金占用管理,全面推行模拟利润核算制,主要毛利体现在母公司, 合并报表抵 销的成本也较小。

    2、母公司投资收益波动问题

    母公司对张恒春药业的投资收益出现波动主要是公司内部销售定价原则变化导 致,2001年由于张恒春药业公司的产品按核定的差价通过金马公司销售,主要利润体 现在母公司,所以母公司报表反映对其投资收益较少。

    3、广告费用等其他问题

    2000年末预付的广告费主要是预付对新产品的广告投入, 预付的广告款不等于 广告已播出实际支出的广告费,公司董事会决定对广告费按产品受益期进行摊销,摊 销政策符合会计制度规定。公司的补贴收入核算符合权责发生制的原则和目前通行 做法,并与前期会计政策一致。

    四、公司股票二级市场表现问题

    公司自去年以来,市场表现认可,股票从年初到年末有90％的升幅, 同期大盘的 升幅为70％,公司股票二级市场走势强于大盘。目前公司股价的市盈率为29倍,水平 低于全国上市公司平均水平。公司从稳健经营原则出发, 主要精力一直致力于主业 的经营,公司没有参与股票二级市场炒作。目前经营正常,公司将继续依托地域优势 和金马品牌,振兴中药产业,给股东以好的回报。

    

通化金马药业集团股份有限公司董事会

    2001年8月20日