致：通化金马药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以 下简称《规范意见》)和《通化金马药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的有关规定,吉林卓识律师事务所(以下简称“本所”)接受通化金马药业集 团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司2001年第1次临时股东大会 ( 以下简称“本次股东大会”)特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料, 随其他需要公告的信 息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书,本所指派温尚杰律师出席了公司于2001年7月 20日上午9 时在公司文化活动中心召开的本次股东大会, 审查了公司提供的与召开本次股东大 会有关的文件和资料,并进行了验证。在此基础上,本所按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开程序

    公司第四届董事会分别于2001年5月26日和2001年6月12日召开了第七次和第八 次会议。会议就调整董事会董事组成人数和增补董事事项作出决议, 并根据《规范 意见》和《公司章程》的有关规定,决定于2001年7月16日召开2001年第1 次临时股 东大会,并于2001年6月14日分别在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《通化 金马药业集团股份有限公司关于召开2001年第1 次临时股东大会的公告》。召开股 东大会的通知发出后,由于公司情况发生变化,需对提交本次股东大会审议的部分议 案内容进行修改并延期召开股东大会。公司董事会又于2001年7月4日分别在《中国 证券报》和《证券时报》上刊登《关于修改议案内容和延期召开股东大会的公告》。 在上述公告中载明召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和 出席会议的登记办法, 并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出 席会议并参加表决的权利,以及延期召开股东大会的原因和时间等。

    经本所律师审查,公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告内容； 召集、 召开的程序符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东(包括股东授权代理人)共21人,均为2001年 7月6 日在深圳证券登记公司登记在册的股东或股东代理人,所代表的股份为165,141,181 股,占公司股份总数的36.8％。公司董事、监事、 部分高级管理人员和本所律师列 席了会议。

    经本所律师审查,参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、 规 范性文件和《公司章程》的规定,合法有效”

    三、公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的议案逐项进行了表决, 并按 《公司章程》规定的程序进行监票,并当场公布表决结果。

    经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、 规范性 文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所律师审查,本次股东大会无提出新提案的情形。

    五、结论

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席股东大会的人员资 格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 合法有 效。