本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    通化金马药业集团股份有限公司五届十八次董事会于2007年6月4日上午9时在公司五楼会议室召开,会议通知以书面形式送达全体董事。会议由董事长刘立成主持,应到董事6名,实到6名。监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下决议：

    一、会议审议通过了《关于董事会换届推选董事候选人的议案》(逐项表决),因第五届董事会即将届满,现根据股东提名,推选刘立成、吴成玉、刘锷、冯然为公司第六届董事会董事候选人。推选邹德民、刘彦琴为公司第六届董事会独立董事候选人。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。该议案提请年度股东大会审议。

    对于上述决议,公司独立董事邹德民、刘彦琴,发表了独立意见。认为上述董事候选人的推选程序符合有关《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。在原公司章程第五章、第二节后新增"第三节 董事会专门委员会",共七条内容,原章程条款自然顺延排列序号。增加的内容是：

    "第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：(一)、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)、对以上事项的实施进行检查；(六)、董事会授权的其他事宜。

    第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度；(六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宜。

    第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

    第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。"

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。该议案提请年度股东大会审议。

    三、会议审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。原议事规则三十一条后增加关于董事会专门委员会相关条款八条,原议事规则条款自然顺延排列序号。增加的条款内容是：

    "第三十二条 专门委员会设立。 公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应交董事会审查决定。

    第三十三条 专门委员会组成。专门委员会委员全部由本公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会设主任委员一名。

    第三十四条 专门委员会委员任期。专门委员会委员的任期与同届董事会任期一致,任期届满,可以连选连任。

    第三十五条 审计委员会的主要职能。1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、董事会授权的其他事宜。

    第三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限。1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。

    第三十七条 提名委员会的主要职责权限。1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；

    5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6、董事会授权的其他事宜。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。

    第三十八条 战略委员会的主要职责权限。1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜。

    第三十九条 专门委员会会议。专门委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权 会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。如有必要,专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。"

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。该议案提请年度股东大会审议。

    四、会议审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。按照《公司章程》的规定,成立董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。该议案提请年度股东大会审议。

    五、会议审议通过了《公司申请授信额度的议案》。同意公司向相关银行或金融机构申请人民币贰亿元整授信额度。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。该议案提请年度股东大会审议。

    六、会议审议通过了《制定董事会专门委员会议事规则的议案》。董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会《议事规则》。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

    七、会议审议通过了《关于完善公司内部控制制度的议案》。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,公司重新修订了《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资等重大投资决策的程序和细则》、《总经理工作细则》,新制定了《累积投票制度》、《投资者关系管理制度》,此次董事会审议通过后,一并组织实施。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

    八、会议审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》。同意聘任公司高管、董事会秘书贾伟林为公司副总经理。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

    对于上述决议,公司独立董事邹德民、刘彦琴,发表了独立意见。认为上述人员的聘任程序符合有关《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    九、会议审议通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》。决定于2007年6月26日召开公司2006年度股东大会,相关内容见《通化金马药业集团股份有限公司关于召开2006年度股东大会通知》。

    表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

    特此公告。

    

通化金马药业集团股份有限公司

    二〇〇七年六月四日

    附一：

    通化金马药业集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人简历

    1、刘立成简历：

    刘立成现为本公司董事长,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘立成简历如下：男,1953年12月出生,1956年1月－2002年5月任通化市计划委员会主任；2000年5月－2001年11月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理；2001年11月任通化金马药业集团股份有限公司董事长。

    2、吴成玉简历：

    吴成玉现为本公司副总经理,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    吴成玉简历如下：男,1951年1月出生,1986年1月－1995年6月任通化市二道江区财政局局长；1995年6月－1997年12月任中共二道江区人民政府副区长；1997年12月－2000年12月任中共柳河县委副书记；2001年12月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理。

    3、刘锷简历：

    刘锷现为本公司副总经理,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘锷简历如下：男,1954年6月出生,2001年11月任通化神源药业股份有限公司总经理；2002年12月任通化金马药业集团股份有限公司副总经理。

    4、冯然简历：

    冯然现为中国东方资产管理公司长春办事处总经理,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    冯然简历如下：女,1957年出生,中共党员、研究生学历。历任中国银行吉林省分行信贷处副处长、风险管理处处长、中国东方资产管理公司长春办事处副总经理。现任中国东方资产管理公司长春办事处总经理。

    二、独立董事候选人简历

    1、邹德民简历：

    邹德民现为本公司独立董事,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邹德民简历如下：男,1945年3月出生,1991年2月－1996年12月任通达会计师事务所所长；1997年1月－1999年3月任通化县投资公司经理；1999年4月-2004年5月任通达会计师事务所副所长；2004年6月任通化金马药业集团股份有限公司独立董事。

    2、刘彦琴简历：

    刘彦琴现为本公司独立董事,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘彦琴简历如下：女,1956年2月出生,1992年12月－2002年3月任通化县司法局副局长；2002年3月任吉林方维律师事务所律师；2004年6月任通化金马药业集团股份有限公司独立董事。

    附二：贾伟林先生简历：男,1965年6月生人,大专学历,中共党员。离任通化市统计局科员,通化市二道江区委综合科科长,通化市二道江区政府办公室副主任、通化市二道江区经济体制改革办公室副主任。2001年11月任通化金马药业集团股份有限公司董事长办公室主任,2002年7月任通化金马药业集团股份有限公司董事会秘书。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。