本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    通化金马药业集团股份有限公司董事会五届五次会议通知于2005年4月15日以书面形式送达全体董事，会议于2005年4月21日上午9时在公司五楼会议室召开，会议由董事长刘立成主持，应到董事5名，实到5名。监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

    1、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了2005年一季度报告。

    2、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。该项议案提请股东大会审议。（具体内容见附件1）

    3、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了对无形资产“奇圣胶囊生产技术”进行核销处理的议案。根据公司实际情况，原公司品种“奇圣胶囊”属于保健药品，该类产品生产文号已经被国家取消，且该产品生产技术等无形资产已经于2002年全额提取减值准备金，本次董事会同意对该产品280,900,000.00元无形资产进行全额核销处理。该项议案提请股东大会审议。

    4、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了召开2004年度股东大会的议案。特此公告。

    通化金马药业集团股份有限公司

    董事会

    二00五年四月二十一日

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（》证监发【2004】18号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）等有关文件规定及公司的实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改：

    一、在原公司章程第四十一条之后增加一条，增加条款为四十二条。本章中原各条款序号顺延，新增条款如下：

    “第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。”

    二、原公司章程第四十六条：股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持：董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未制定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    修改为：四十七条：股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未制定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持

    三、原第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    修改为：六十一条：董事会决定在召开股东大会前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的公告，并说明取消的具体原因。同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    四、将原第六十五条之后增加以下二个条文：

    “第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通过。公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、在原第六十七条之后增加以下三个条文：

    “第七十一条 股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。

    所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

    “第七十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

    “第七十三条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。”

    六、原第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：七十四条：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    七、原第六十九条、每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：第七十五条：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作为监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计，并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。

    网络投票表决由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。

    八、原第七十条、会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    修改为：第七十六条：股东大会主持人应当在会议当场宣布表决结果。股东大会主持人根据对现场表决统计和网络投票表决统计情况的汇总后结果，决定股东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股东大会决议。

    公司股东大会决议应当由公司董事签名。”

    九、在原第七十六条之后增加一个条文：

    “第八十三条 公司公告股东大会决议时，除说明股东大会现场股东出席人数、持股份额和表决情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    十、将原第七十八条变更为第八十五条，并增加第二款，修改为：

    “第八十五条 具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人士不得担任公司的董事。

    在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

    十一、在原第九十二条：公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一。

    修改为：第九十九条：公司董事会应当有2名独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    公司独立董事人数达不到2人时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。”

    十二、将原第九十六条：独立董事的权利

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。

    现修改为：第一百零三条：独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。

    3、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    4、向董事会提请召开临时股东大会；

    5、提议召开董事会；

    6、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述4、5、6、7项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    （二）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

    300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往

    来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述

    规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    7、公司董事会未作出现金利润分配预案；

    8、公司章程规定的其他事项。（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。

    十三、将原第九十八条修改为一百零五条，并增加一款（七）并在九十八条后增加以下两个条文：，

    （七）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    一百零六：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    一百零七：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    十四：原公司章程第一百条：董事会由6名董事（含独立董事2名）组成。设董事长1人，副董事长1人。独立董事中至少包括会计专业人士（会计专业人士指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    修改为：第一百零九：董事会由5名（含独立董事2名）组成。设董事长1人。独立董事中至少包括会计专业人士（会计专业人士指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）

    十五、原公司章程第一百一十五条，董事会决议以投票方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。每一名董事有一票表决权。

    修改为：一百二十四条：董事会决议以投票或举手方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。每一名董事有一票表决权。

    十六、原公司章程第一百一十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百二十八条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十七、原一百二十条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书的任职资格：

    1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    2、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    3、有《公司法》第57条规定的人士不得担任董事会秘书。

    修改为：第一百二十九条：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书的任职资格为：

    1、具有大专以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于二十五周岁；

    2、掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识；

    3、具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责；

    4、具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力

    有下列情况之一的人士不得担任董事会秘书：1、有《公司法》第57条规定情形之一的；2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；4、公司现任监事。

    十八、原公司章程第一百二十三条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    现修改为：第一百三十二条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    十九、将原第一百二十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。增加第二款，修改为：第一百三十四条：

    具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    在任经理出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。”

    二十、将原第一百三十六条增加第三款。

    具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    修改为：第一百四十五条：

    具有《公司法》第57条、第58条规定的情形以及按照中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事

    在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

    二十一、第一百三十七条增加一款。

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

    修改为：第一百四十六条：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

    股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。

    二十二、原公司章程第一百四十六条：监事在监事会会议上均有表决权，任何一名监事所提出的议案，监事会均应予以审议。监事会会议议事方式采取书面表决方式。

    现修改为：第一百五十五条：监事在监事会会议上均有表决权，任何一名监事所提出的议案，监事会均应予以审议。监事会会议议事方式采取书面或举手表决方式。

    二十三、原公司章程第一百五十六条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    现修改为：第一百六十五条：公司股东大会对利润分配方案和转增股本事宜作出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发以及转增股本事项。

    由于公司章程条文的增加和修改，对章程条目进行了相应的调整和排序。公司章程由原来的二百条变更为二百零九条。

    本议案已经董事会讨论通过，提请股东大会审议。

通化金马药业集团股份有限公司

    董事会

    二00五年四月二十一日