每日必读上市公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 通金马
股票代码：000766
收购人名称：通化市二道江区国有资产经营公司
住所：通化市二道江区东通化大街1 号
通讯地址：通化市二道江区东通化大街1 号
邮政编码：134003
联系电话：0435－3907298
0435－3713620
签署日期：二○○四年七月九日
声明
（一）报告人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）依据《中华人们共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有的、控制的通化金马药业集团股份有限公司的股份。
截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制通化金马药业集团股份有限公司的股份。
（三）通化市二道江区国有资产经营公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别风险提示
（一）二道江国资公司通过司法裁定，以承债方式收购三利化工持有的通化金马59313600 股法人股。二道江国资公司本次收购需承担三利化工对通化金马的欠款， 承债的金额为38,909,721.60 元人民币。扣除已偿还的资金和本次承债的债务外，三利化工尚欠通化金马44,890,278.40 元债务。由于三利化工经营状况恶化，无法偿还剩余债务，该欠款余额将全额提取坏帐。
由于通化金马本年度生产经营没有根本性好转，并且尚有一定数额的坏帐需要处理，上市公司面临在本年度出现亏损的风险。
（ 二） 二道江国资公司替三利化工偿还对通化金马38,909,721.60 元债务，主要采用两种：一是按照国家政策，以国有股减持收入偿还通化金马；二是争取利用该部分股权进行质押融资偿还通化金马。这两种方式在近一年或短期内尚无法有效实施，清偿方案尚存在较大不确定性。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词句具有以下含义：
①二道江国资公司、收购人、本公司：指通化市二道江区国有资产经营公司
②通化金马、被收购公司、上市公司：指通化金马药业集团股份有限公司
③三利化工、出让方、原控股股东：指通化市三利化工有限责任公司
④元：指人民币元
⑤法院裁定转让：指通化市中级人民法院裁定，二道江国资公司受让三利化工所持有的通化金马境内法人股的行为
第一节收购人介绍
（一）收购人基本情况
名称：通化市二道江区国有资产经营公司
注册地：通化市二道江区东通化大街1 号
注册资本：5082 万元
工商行政管理局核发注册号码：2205001101240 1/1
组织机构代码：72485428-x
企业类型：国有独资公司
经济性质：国有经济
经营范围：经营主管部门授权范围内的国有资产投资、收益。
经营期限：长期
税务登记证号码：22050272485428X
股东或发起人名称：通化市二道江区财政局
通讯方式：0435－3713620
（二）收购人股权关系结构图
通化市二道江区国有资产经营公司股权控制关系结构图
通化市二道江区
人民政府财政局
│全
│资
│控
│股
通化市二道江区国
有资产经营公司
持 │ │持
国 │ │国
有 │ │有
股 │ │股
00000股 │ │58679676股
占 │ │占
5％│ │13.07%
通化市同德堂股 通化金马药业集团
份有限公司（总股 股份有限公司（总股
本10000000 股） 本449016276 股）
通化市二道江区国有资产经营公司投资企业资产结构情况表
被投资单位名称 投资结构
通化金马药业集团股 总股本449016276 股 占总股本100%
份有限公司 1、通化市三利化工有限责任公司 59313600股 13.21%
2、通化市二道江国有资产经营公司 58679676股 13.07%
3、通化市特产集团总公司 44015400股 9.80%
4、通化市石油工具厂 2073600股 0.46%
6、上市流通（社会公众股） 284934000股 63.46%
注：通化市特产集团总公司44015400 股因贷款
纠纷问题，已吉林省高院抵偿给中国农业银行
通化分行营业部，没有办理过户手续。
通化市同德堂股份有 总股本1000 万股 占总股本100%
限公司 浙江致中和投资有限公司475 万股 占总股本47.5%
上海纪诺思服装有限公司325 万股 占总股本32.5%
通化市二道江区国有资产经营公司50 万股 占总股本5%
自然人罗凌150 万股 占总股本15%
注：通化市二道江区人民政府财政局系区政府下属的行政管理部门，主要职能是进行全区财政收支等管理。1994 年，通化市二道江区人民政府财政局全资投入资金5082 万元，注册成立了通化市二道江区国有资产经营公司，经营公司为独立的法人实体，董事等高管人员由财政局推选，经营主管部门授权范围内的国有资产投资、收益。基本情况如下：
名称：通化市二道江区财政局
住所：通化市二道江区东通化大街1 号
负责人：李忠民
组织类型：政府行政管理部门
职能：全区财政收支等管理工作
实际控制人：通化市二道江区人民政府
（三）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况本公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
董事 贾志梅 220502620929002 中国 吉林省通化市东昌区民主街民主委4组
李俊生 220503480906031 中国 吉林省通化市东通化街东伟路
江世杰 220521196512080057 中国 吉林省通化市东昌区光明街前进委3组
监事 刘正义 220221490225831 中国 吉林省通化市东昌区东昌街沿河委3组
经理 贾志梅 220502620929002 中国 吉林省通化市东昌区民主街民主委4组
职务 是否取得其
他国家地区
地居留权
董事 否
否
否
监事 否
经理 否
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。
（五）收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第二节收购人持股情况
（一）收购人本次收购的目的
一是为了解决通化金马的债务问题。由于三利化工目前经营状况恶化、失去偿债能力等因素，导致通化金马与三利化工的债务纠纷问题长期无法解决。三利化工持有通化金马59313600 股法人股，从2002 年7 月冻结，经过多次续冻，历经两年多时间无法变现偿债，通化金马公司的债权也长时间悬空不能落实。本次收购地的目的之一是落实通化金马的债权。
二是为了保护通化金马的有效资产。为防止低价收购或不具备相应能力企业进行收购，保护通化金马的有效资产。
三是为了维护通化金马的稳定。本次收购生效前，通化金马的股权相对比较分散，三利化工是第一大股东，持股占股本的13.21%，本公司为第二大股东占13.07%，特产集团是第三大股东占9.8%，第一大股东的地位很容易发生变化。由于通化金马目前企业抗风险能力较差，第一大股东的变化，可能会引起公司的动荡，影响公司的稳定和发展。
（二）本次收购前收购人持有上市公司股份情况
本次收购生效之前，本公司持有一户上市公司—通化金马的股份。持股数量为58679676 股，占总股本的13.07%，股份性质为未上市流通股份中的发起人国家持有股份。属于公司第二大股东。
本次收购生效后，本公司持有通化金马的股份117993276 股，占总股本的26.28%。为公司第一大股东。其中发起人国家持有股份58679676 股，占总股本13.07%；发起人境内法人股24352200 股，占总股本的5.42%；境内定向法人股34961400 股，占总股本的7.79％。
本公司不能对通化金马的其他股份表决权的行使产生影响。
（三）收购人增持上市公司股份情况
本公司是通过签订三方和解协议并经通化市中级人民法院裁定增持通化金马股权的。
1、借款纠纷情况。2001 年10 月31 日，三利化工占用通化金马资金10880万元，2002 年7 月1 日，通化金马就与三利化工的借款纠纷问题，依法在通化市中级人民法院起诉，并向法院提出诉讼保全申请。通化市中级人民法院裁定冻结被告三利化工持有通化金马法人股59313600 股。2002 年11 月11 日，通化市中级人民法院对该案审理后判决，“被告通化三利化工有限责任公司于判决生效后立即给付原告通化金马药业集团股份有限公司欠款6300 万元”。该信息已经在《中国证券报》、《证券时报》披露。
2004 年5 月11 日，本公司与三利化工、通化金马达成《执行和解协议书》，并提请通化市中级人民法院裁定。
2004 年5 月17 日，通化市中级人民法院下达【2002】通中执字第1 号《吉林省通化市中级人民法院民事裁定书》，根据本公司和通化金马、三利化工签订的三方协议，裁定将三利化工持有的通化金马59313600 股法人股，作价38909721.60 元转让给本公司。
2、协议转让内容：“通化金马、三利化工和二道江国资公司三方同意，二道江国资公司按每股0.656 元人民币的价格（经审计通化金马2003 年末，每股净资产为0.656 元），有偿受让三利化工持有的通化金马境内法人股59313600 股。同时二道江国资公司承担三利化工所欠通化金马的38909721.60 元人民币借款债务。”
3、协议签订的当事人。通化金马、三利化工和二道江国资公司。
4、通化金马股份转让数量、比例、性质变化情况表：
股份类型 本次变动 本次变动(+.-) 本次变动后 变动后占
总股本%
一、未上市流通股 164,082,276 +34,961,400 164,082,276 36.54
（一）发起人股份 127,047,276 +59,313,600 162,008,676 36.08
1、国家持有股份 102,695,076 +59,313,600 162,008,676 36.08
其中：二道江国资公司 58,679,676 117,993,276 26.28
其中：通化市特产集团 44,015,400 -24,352,200 44,015,400 9.80
2、境内法人持有股份 24,352,200 -24,352,200 0
其中：三利化工 24,352,200 -34,961,400 0
（二）募集法人股份 37,035,000 -34,961,400 2,073,600 0.46
其中：三利化工 34,961,400 0
二、已上市流通股 284,934,000 284,934,000 63.46
三、股份总计 449,016,276 449,016,276 100.00
注：本次没有表述未涉及变动的单位和小项。
股份转让数量是59313600 股，占总股本13.21%。其中，发起人境内法人股24352200 股，占总股本的5.42%；境内定向法人股34961400 股，占总股本的7.79%。
本次收购生效后，本公司持有通化金马股份117993276 股，占总股本的26.28%。三利化工不再持有通化金马的股份。
5、转让价款：每股协议价0.656 元（经审计通化金马2003 年末，每股净资产为0.656 元），价值38909721.60 元人民币。
6、股份转让：股份转让以承债收购方式对价。二道江国资公司有偿受让三利化工持有的通化金马境内法人股59313600 股的同时，承担三利化工所欠通化金马的38909721.60 元人民币借款债务。
7、协议签订的时间：2004 年5 月11 日。
8、生效时间及条件：本次转让活动经法院裁定后，在中国证监会审核期内未对本次收购提出异议后方可进行。
9、本次转让没有附加特殊条件，没有补充协议、协议三方不存在就股权行使存在其他安排、不存在就出让持有、控制上市公司其余股份的其他安排。
（四）收购人本次收购的上市公司股份原股东为三利化工，由于三利化工与通化金马的借款纠纷问题，该公司持有的通化金马法人股已经被通化市中级人民法院依法冻结，本次转让生效后，该部分股权随之解冻。
本次股份转让不需要有关部门批准。
第三节前六个月买卖挂牌交易股票情况
（一）收购人在提交报告前六个月内没有买卖通化金马上市公司挂牌交易股份行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交之日前六个月内没有买卖通化金马上市公司挂牌交易股份行为。第四节与上市公司之间重大交易
（一）收购人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与相关当事人交易情况。
2002 年10 月26 日，通化金马以部分应收帐款、部分其他应收款（经评估的上述二项资产价值合计40,963.36 万元）与本公司的总面积为819.5 公顷林地资产及49,287 立方米林木资产（经评估的上述两项资产价值合计41,005.31 万元）进行了置换，置换差额41.94 万元由通化金马以现金补付给本公司。此项交易经证监会审核通过，相关公告刊登于2002 年10 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。
（二）收购人无与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人无更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
（四）收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节资金来源
（一）本公司收购三利化工持有通化金马59313600 股，需要支付资金38909721.60 元人民币，根据本公司与通化金马、三利化工签署的三方协议，本公司采用承债方式进行收购，即在收购活动生效后，按下列顺序和方法清偿债务。
1、本公司按照国家政策，以国有股减持收入偿还通化金马。
2、本公司争取利用该部分股权进行质押融资偿还通化金马。
（二）本公司声明这部分收购资金不是直接或间接来自与上市公司及其关联方。
第六节后续计划
（一）本公司无继续购买上市公司股份，或者处置已持有股份的计划；
（二）本公司无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作重大调整的计划；
（三）本公司无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；
（四）本公司无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成计划；本公司与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免合同或者默契。
（五）本公司无对上市公司组织结构做出重大调整的计划；
（六）本公司无修改上市公司章程的草案；
（七）本公司无没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
（八）本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后，本公司与上市公司通化金马之间人员独立、资产完整、财务独立；通化金马具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本公司与上市公司不存在持续关联交易。
（二）本次收购完成后，本公司与上市公司之间仍然不属于同一行业，不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八节收购人的财务资料
（一）近三年审计情况及2003 年审计意见
1、近三年审计情况。本公司2003 年度、2002 年度均聘请通化天威会计师事务所有限公司为本公司出具了年度审计报告。2001 年度财务报表未经审计。2003 年由于该事务所对通化金马2002 年置入本公司的资产没有函证，对此保留意见。
2、2003 年审计报告说明情况。通化天威会计师事务所有限公司为本公司出具了2003 年度审计报告－通威会审字【2004】077 号。主要说明如下：贵公司2003 年12 月31日的应收帐款331080323.18 元，占资产总额的74%；其他应收款96083734.82 元，占资产总额的21.4%，由于贵公司未能提供债务人地址，我们无法实施函证，且无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
贵公司2003 年12 月31 日的长期投资19370853.00 元，受贵公司会计记录的限制，我们未能采用其他审计程序查明上述投资是否正确。我们认为，除了未能实施函证可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司报告期的财务状况及2003 年度经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
通化天威会计师事务有限公司赵国强曹凤丽
市新华大街116 号2004 年5 月18 日
（二）近三年财务会计报表
1、资产负债表
编制单位：通化市二道江区国有资产经营公司 单位：（人民币）元 项目 2001年 2002年 2003年 流动资产: 货币资金 366,515.00 5,717,672.00 420,649.07 应收账款 331,080,323.18 331,080,323.18 其他应收款 17,115,000.00 96,081,734.82 96,083,734.82 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用 流动资产合计 17,481,515.00 432,879,730.00 427,584,707.07 长期投资: 长期股权投资 16,725,144.00 18,870,853.00 19,370,853.00 长期债权投资 长期投资合计 16,725,144.00 18,870,853.00 19,370,853.00 固定资产: 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 在建工程 固定资产合计 资产总计 34,206,659.00 451,750,583.00 446,955,560.07 流动负债: 短期借款 应付账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 17,481,515.00 22,831,061.20 18,049,483.16 流动负债合计 17,481,515.00 22,831,061.20 18,049,483.16 长期负债: 长期负债合计 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 17,481,515.00 22,831,061.20 18,049,483.16 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 50,820,000.00 50,820,000.00 50,820,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 410,053,058.00 410,053,058.00 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 -34,094,856.00 -31,953,536.20 -31,966,981.09 其中：现金股利 所有者权益（或股东权益）合计 16,725,144.00 428,919,521.80 428,906,076.91 负债和所有者权益（或股 34,206,659.00 451,750,583.00 446,955,560.07 东权益）总计 2、损益表 编制单位：通化市二道江区国有资产经营公司 单位：（人民币）元 项目 2001年 2002年 2003年 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号 填列） 减：营业费用 管理费用 21,442.96 4,389.20 4,234.00 财务费用 -15,211.07 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -21,442.96 -4,389.20 10,977.07 加：投资收益（损失以“-”号填列） -76,323,655.04 2,145,709.00 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,977.07 减：所得税 减：少数股东损益 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -76,345,098.00 2,141,319.80 10,977.07 （三）2003 年主要会计政策、主要科目注释。 1、2003 年度财务报表（见资产负债表、损益表） 经营公司资产总计： 446,955,560.07 负债合计： 18,049,483.16 所有者权益合计： 428,906,076.91 净利润： 10,977.07 未分配利润： -31,966,981.09
2、主要会计政策
（1）会计制度：
本公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
（2）会计年度：
为公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
（3）记帐原则和计价基础：
本公司会计核算采用权责发生制原则和借贷记帐法进行核算，资产计价的实际成本为计价基础。
（4）记帐本位币：
本公司以人民币为记帐本位币。
（5）坏帐核算方法：
本公司不计提坏帐准备，在发生坏帐损失时一次性计入管理费用。
（6）长期投资核算方法：按权益法核算。
3、会计报表有关项目注释
注释1、货币资金 现金： 1,410.00 银行存款： 419,239.07 合计： 420,649.07 注释2、应收帐款期末余额331,080,323.18 元。 应收帐款欠款余额前五名地明细项目列示如下： 汕头市长江药业有限公司 4,909,669.38 金华市医药公司分公司 4,294,788.98 广西医药物资公司分公司 2,851,804.80 三门峡市医药总公司医药经营部 2,697,308.33 肝脏医药公司 2,283,994.52 注释3、其他应收款 期末数： 96,083,734.82 其中欠款前五名单位列示如下: 二道江区财政局 21,000,000.00 通化市财政局 7,015,927.43 通钢集团 7,000,000.00 天露饮品公司 6,000,000.00 二道江区煤管局 3,000,000.00 注释4、长期投资 期末数： 19,370,853.00 其中：通化金马 18,870,853.00 同德堂药业 500,000.00 注释5、其他应付款 期末数： 18,049,483.16 注释6、实收资本 50,820,000.00 注释7、资本公积金期末余额 410,053,058.00 注释8、未分配利润 上年余额：-31,953,536.20 本期实现： 10,977.07 期末余额：-31,966,981.09 （调整以前年度的费用24,421.96） 注释9、管理费用本年发生额 4,234.00 注释10、财务费用 -15,211.07
第九节其他重大事项
收购人法定代表人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任”。
法定代表人：贾志梅（签字盖章）
通化市二道江区国有资产经营公司
签注日期2004 年7 月9 日
第十节备查文件
1、二道江国资公司工商营业执照和税务登记证
2、二道江国资公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
3、通化市二道江区人民政府关于收购股权的批复
4、通化市二道江区财政局关于收购股权的请示和批复
5、二道江国资公司关于收购三利化工持有通化金马股份的请示和决议
6、二道江国资公司最近三年财务报告及最近一个年度经审计的财务报告
7、二道江国资公司、三利公司及上市公司的执行和解协议
8、通化市中级人民法院关于执行和解协议的裁定
9、二道江国资公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单和买卖通化金马股份的说明及相关证明
10、二道江国资公司债务清偿可行性说明
11、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的核查报告
12、吉林昱诚律师事务所出具的法律意见书
上述文件备查地点：二道江国资公司
