本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    通化金马药业集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日9时在公司五楼会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表 7 名，所代表股份61329516 股，占公司总股本的13.66％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由董事长刘立成先生主持。

    二、提案审议情况

    本次股东大会采取记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过了《公司2003年度报告正文及摘要》。

    同意票61329516 股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （二）审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （三）审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （四）审议通过了《公司2003年度利润分配方案》。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （五）审议通过了关于选举第五届董事会成员的议案。

    1、同意刘立成为第五届董事会董事。同意票61329516 股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    2、同意吴成玉为第五届董事会董事。同意票61329516股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％。反对票0股，弃权票0股。

    3、同意刘锷为第五届董事会董事。同意票61329516 股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％。反对票 0 股，弃权票0 股。

    4、同意王伟杰为第五届董事会董事。同意票61329516股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    5同意刘彦琴为第五届董事会董事（独立董事）。同意票61329516股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    6、同意邹德民为第五届董事会董事（独立董事）。同意票61329516 股，占出席会议的股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （六）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （七）审议通过了关于选举第五届董监事会成员的议案。

    1、同意李菊为第五届监事会监事。同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％。弃权票0股，反对票0股。

    2、同意张德举为第五届监事会监事。同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％。弃权票0股，反对票0股。

    3、同意张怀超为第五届监事会监事。同意票61329516 股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％。弃权票0股，反对票0股。

    （八）审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （九）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    （1）同意将原公司章程第四十四条第一项"董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程确定董事会人数三分之二时"。修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程确定董事会人数三分之二时，即4人。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （2）同意将原公司章程第四十五条"年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式。"修改为：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （3）同意将原公司章程第七十二条"股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数"。修改为：股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （4）同意将原公司章程第一百一十条"董事会召开临时董事会会议应于会议召开前二个工作日通知全体董事。通知方式为：电话或传真。"修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议召开前二个工作日。如有本章第一百零九条第（二）（三）（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （5）同意将原公司章程第一百四十八条"监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事出席会议有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。"修改为：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存，时间不低于15年。

    同意票61329515股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （6）同意将原公司章程第一百一十六条"董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。"修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存，时间不低于15年。

    同意票61329516股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％，反对票0股，弃权票0股。

    （十）审议通过了《关联交易的议案》。

    同意票61329516 股，占出席会议股东及授权代表所持股份的100％。反对票0股，弃权票0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经吉林吉人律师事务所郭淑芬律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、通化金马药业集团股份有限公司四届二十八次董事会会议决议公告

    2、通化金马药业集团股份有限公司四届十六次监事会会议决议公告

    3、通化金马药业集团股份有限公司四届二十九次董事会会议决议公告及召开2003年度股东大会的通知。

    4、通化金马药业集团股份有限公司关于中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告。

    5、公司章程

    

通化金马药业集团股份有限公司董事会

    二00四年五月二十七日

     吉林吉人律师事务所关于通化金马药业集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：通化金马药业集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上司公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）和《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，吉林吉人律师事务所（以下简称"本所"）接受了通化金马药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，担任公司2003年股东大会（以下简称"本次股东大会"）特聘专项法律顾问并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    为出具本法律意见书，本所指派郭淑芬律师出席了公司于2004年 5月27日（上午9 时）在公司五楼会议室召开的本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2004年5月17日在《中国证券报》刊登了《通化金马药业集团股份有限公司第四届二十九次董事会会议决议公告》（以下简称"公告"），召开2003年度股东大会。在此公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    经本所律师审查，公司本次股东大会召开的时间、地点符合公告内容。公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）共7 人，均为2004年5 月17 日下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，所代表的股份为61,329,566 股，占公司总股本的13.66 %，公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师列席了会议。

    经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票的方式对公告中列明的议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所律师审查，本次股东大会无提出新提案的情形。

    五、结论

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    

吉林吉人律师事务所

    见证律师：郭淑芬

    二00四年五月二十七日