每日必读一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
收购人、中国石油指中国石油天然气股份有限公司
被收购公司、锦州石化指锦州石化股份有限公司
流通股指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股
本次要约收购指中国石油向锦州石化除本公司外的其他全体股东发出要约收购其所持全部锦州石化股票的行为
中油集团指中国石油天然气集团公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银河证券、本财务顾问指中国银河证券有限责任公司
元指人民币元
二、序言
根据2005 年10 月26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005 年10 月28 日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购锦州石化的流通股。
受中国石油的委托，银河证券担任本次要约收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为的基础上，就中国石油本次要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
2、本财务顾问依据的有关资料由中国石油提供。中国石油已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次要约收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问的职责范围并不包括由中国石油董事会负责的对本次要约收购在商业上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次要约收购人中国石油的实际履约能力做出评判并发表意见。
5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次要约收购各方发布的关于本次要约收购的相关公告。
四、收购人基本情况
(一) 收购人概况
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
住所：北京东城区安德路16 号洲际大厦
法定代表人：陈耕
注册资本：175,824,176,000 元
企业类型：股份有限公司
经营范围：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外)；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务。
中国石油为香港、纽约两地上市公司，其发行的H 股(代码857)及ADS
(代码PTR)于2000 年4 月7 日及4 月6 日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。目前，中油集团持有中国石油157,922,077,818 股股份，占公司总股本的88.21%；境外上市外资股共计21,098,900,000 股，占公司总股本的11.79%。
(二)收购人的产权控制关系及控股股东
国务院国有资产监督管理委员会
中国石油天然气集团公司 H 股股东
中国石油天然气股份有限公司
88.21％ 11.79％
控股股东名称： 中国石油天然气集团公司
住所： 北京市西城区六铺炕
注册资本： 人民币1,149 亿元
法定代表人： 陈耕
企业性质： 全民所有制企业
经营范围： 组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品：组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中油集团于1998 年7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建成立，隶属于国务院国有资产监督管理委员会，是国家授权的投资机构。
(三)收购人的主要关联公司的基本情况
1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田)
住所：辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街
注册资本：110,000 万元
法定代表人：谢文彦
企业性质：股份有限公司
经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工，成品油运输、销售(凭许可证经营)，机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工，石油、天然气高新技术开发、服务
辽河油田经原国家体改委体改生[1997]148 号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准，由辽河石油勘探局作为独家发起人，以募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准，1998 年4 月16 日辽河油田首次向社会公众发行人民币普通股20,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1998年5 月28 日在深圳证券交易所上市，股票简称“辽河油田”，股票代码“000817”。
截至本报告出具之日，中国石油持有辽河油田90,000 万股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东。
2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)
住所：吉林省吉林市龙潭大街9 号
注册资本：356,107.80 万元
法定代表人：于力
企业性质：股份有限公司经营范围：石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售；技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务业、生产服务业、交通运输业吉林化工经原国家体改委体改生[1994]126 号文批准，由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人，以发起方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。1999 年，由于吉化集团公司上划中油集团，以及中油集团公司重组，收购人成为吉林化工的控股股东。吉林化工于1995 年5 月经国务院证券委员会批准，在境外发行外资股96,477.8 万股H 股。1995 年5 月22 日和23 日，发行的ADS 和H 股分别在美国纽约证券交易所(股票代码：
JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996 年9 月24 日，经中国证监会批准，吉林化工以人民币每股3.5 元的价格发行了5,000 万股A 股，并于1996 年10 月15 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉林化工”，股票代码“000618”。
截至本报告出具之日，收购人持有吉林化工239,630 万股国有法人股，占该公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。
3、大庆油田有限责任公司
大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司，注册资本为人民币4,750,000 万元，经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售，炼油产品的生产及销售。
4、大庆榆树林油田开发有限责任公司
大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股权，注册资本为人民币127,200 万元，经营范围为原油和天然气的勘探和生产。
(四)收购人与被收购公司的关系截至本报告出具之日，中国石油持有锦州石化63,750 万股国有法人股，占公司总股本的80.95%，为该公司的控股股东。
(五)收购人最近五年是否受过处罚的情况
中国石油自1999 年11 月成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、中国石油董事、监事、高级管理人员的基本情况表
职务 姓名 国籍 长期居住地
董事长 陈耕 中国 北京
副董事长、总裁 蒋洁敏 中国 北京
副董事长 任传俊 中国 北京
董事、高级副总裁 苏树林 中国 北京
董事、副总裁 段文德 中国 北京
董事、副总裁 王福成 中国 北京
董事 郑 虎 中国 北京
董事 周吉平 中国 北京
董事 贡华章 中国 北京
董事 邹海峰 中国 吉林市
独立董事 董建成 英国国民（海外） 香港
（中国香港居民） 北京
独立董事 刘鸿儒 中国 罗马
独立董事 Franco Bernabè 意大利 北京
监事会主席 李克成 中国 北京
监事 温青山 中国 北京
监事 孙先锋 中国 北京
监事 徐丰利 中国 盘锦市
监事 孙崇仁 中国 北京
独立监事 张佑才 中国 北京
独立监事 吴志攀 中国 北京
财务总监 王国樑 中国 北京
副总裁 刘宝和 中国 北京
总地质师 贾承造 中国 北京
董事会秘书 李怀奇 中国
2、上述人员除独立董事董建成、Franco Bernabè 外，均未在其他国家或地区拥有居留权。
3、上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、董事会、监事会成员变更情况王福成先生已于2005 年9 月20 日辞任中国石油董事职务，以出任中国石油的监事；两名董事任传俊先生和邹海峰先生，以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生，于2005 年11 月18 日任期即将届满，将因而离职。
在中国石油于2005 年11 月8 日召开的临时股东大会上，苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为中国石油董事，王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为中国石油董事，温青山先生及吴志攀先生重新获选为中国石油的监事，王福成先生和李勇武先生获选为中国石油监事。
(七)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告出具之日，中国石油持有辽河金马油田股份有限公司90,000 万股国有法人股，占公司总股本的81.82%，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239,630 万股国有法人股，占公司总股本的67.29%，为该公司的控股股东。
五、本次要约收购的基本内容
(一)被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称： 锦州石化股份有限公司
收购股份的详细名称： 流通股
预定收购的股份数量： 150,000,000 股
预定收购的股份数量占被收购公
司总股本的比例： 19.05%
(二)收购目的
收购人对锦州石化的流通股股东发出收购要约以终止锦州石化的上市地位为目的。
(三)要约价格及其计算方法
本次中国石油要约收购锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约价格为4.25元/股。
锦州石化的股份中，只有中国石油持有的股份为未挂牌交易的股份，其余全部为挂牌交易股票。因此中国石油不存在要约收购锦州石化未挂牌交易股份的情况。
在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内，中国石油不存在买卖被收购公司锦州石化挂牌交易股份的行为。根据《上市公司收购管理办法》规定，被收购公司挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为3.68 元/股，每日加权平均价格的算术平均值的90%为
3.31 元/股。据此收购人对锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于3.31 元/股。
本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例：
相对于上述流通股股票要约收购价格底限3.31 元/股，溢价比例为28.40%。
相对于公告前一交易日2005 年10 月26 日的流通股收盘价3.86 元/股，溢价比例为10.10%。
相对于公告前5 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.63 元/股，溢价比例为17.08%。
相对于公告前10 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.48 元/股，流通股要约收购价格的溢价比例为22.13%。
相对于公告前20 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.46 元/股，溢价比例为22.83%。
相对于公告前30 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.67 元/股，流通股要约收购价格的溢价比例为15.80%。
相对于公告前3 个月流通股每日收盘价的算术平均值3.46 元/股，流通股要约收购价格的溢价比例为22.83%。
相对于公告前6 个月流通股每日收盘价的算术平均值3.13 元/股，流通股要约收购价格的溢价比例为35.78%。
(四)收购资金总额及支付方式本次要约收购锦州石化股份有限公司流通股所需资金总额为63,750 万元，全部以现金方式支付。
(五)要约收购期限银河证券关于中国石油要约收购锦州石化的财务顾问报告10本次要约收购的期限为自《要约收购报告书》公布之日起的30 个自然日，即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。
(六)要约的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记机构临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,500 万股，即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%，锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果生效条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。
六、关于收购人实际履约能力的评价
(一)收购人的财务状况和盈利能力中国石油关键财务指标(按国际财务报告准则)单位：人民币元
关键财务指标 2004年 2003年 2002年
年末总资产(亿元) 6,099 5,317 4,831
年末净资产(亿元) 4,252 3,566 3,167
年末现金及现金等价物(亿元) 113.04 112.31 99.77
年末总资产负债率(%) 30.28 32.93 34.44
年度营业额(亿元) 3,886 3,038 2,444
年度净利润(亿元) 1,029 696 469
年末每股净资产(元) 2.42 2.03 1.80
年度每股盈利(元) 0.59 0.40 0.27
净资产收益率(%) 24.38 19.70 15.00
中国石油是中国最大的原油和天然气生产商，也是中国销售额最大的公司之一。按照2000 年油气探明储量比较，中国石油是世界上第四大石油股票公开上市交易的油气公司。
根据经审计的中国石油的财务报表，2004 年度，中国石油实现营业额3,886.33 亿元人民币，较上年度上升27.9%；全年净利润为1,029.27 亿元人民币，较上年度同期大幅增长47.9%。截至2004 年12 月31 日，中国石油的总资产为6,099.28 亿元，净资产为4,252.12 亿元，总资产负债率为30.28%。
截至2004 年12 月31 日，中国石油拥有的现金和现金等价物为113.04 亿元人民币，现金及现金等价物的货币单位主要是人民币(人民币约占71.1%，美金约占28.9%)。
(二)收购人本次要约收购的资金安排
本次要约收购所需资金总额为6.375 亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定,中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275 亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。
根据中国工商银行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款证明：截至
2005 年10 月27 日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40 亿元。中国石油承诺：以上银行账户资金中的5.1 亿元(相当于本次锦州石化A 股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。
七、财务顾问意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，中国石油的资产实力雄厚，财务状况稳健，债务结构合理，公司质地优良，主营业务盈利能力较强，公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉，并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金1.275 亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定账户，已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金5.1 亿元(履约总金额的80%)存入相关银行，并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。基于上述分析和安排，本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约，中国石油具备要约收购的现金支付能力，能够履行本次要约收购的义务。
(此页无正文，为“中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司财务顾问报告”之盖章页)
中国银河证券有限责任公司
二○○五年十月二十八日
