本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年3月23日，锦州石化股份有限公司以现场方式在锦州石油宾馆召开了2004年度股东大会。大会由公司董事会负责召集，董事长吕文君先生负责主持。本次大会审议的提案与公司已披露的内容一致，没有修改或临时提案提交表决的情况。出席会议的股东和股东代表共4人，代表股份63753.3万股,占公司总股份的80.96％，其中非流通股股东代表1人，代表股份63750万股，占公司总股份的80.95%；流通股股东3人，代表股份3.3万股，占公司流通股股份总数的0.022%。北京众鑫律师事务所律师李晓松先生到会见证，大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经股东大会审议，做出如下决议：

    一、审议并通过《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    二、审议并通过《2004年度监事会工作报告》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    三、审议并通过《2004年财务决算报告》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    四、审议并通过《2004年年度报告及其摘要》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    五、审议并通过《2004年利润分配预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004年度实现净利润267,654,467.57元，提取10%的法定盈余公积26,765,446.76元和5%的法定公益金13,382,723.38元，加上年初未分配利润25,039,978.82元,可供股东分配的利润余额为252,546,276.25元。公司拟进行利润分配，以2004年末78,750万股为基数（其中国有法人股63,750万股，社会流通股15,000万股），每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金236,250,000.00元（其中国有法人股东191,250,000元，社会流通股东45,000,000元），未分配利润余额为16,296,276.25元，转下一年度进行分配。

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    六、审议并通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其费用的议案》；

    公司续聘普华永道中天会计师事务所为本公司审计机构，公司2004年审计费用为30万元，2005年审计费用仍为30万元。

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    七、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    八、审议并通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    九、审议并通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    十、审议并通过《关于2005年度日常关联交易的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份3.3 万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。吕文君先生所代表的63750万股国有法人股作为关联股东，回避投票。

    十一、审议并通过《关于2004年度核销账款损失的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    十二、审议并通过《关于2004年度半成品报废的议案》；

    表决结果：赞成票代表股份63753.3万股，占到会有表决权股份的100％；0 票反对，0票弃权。其中流通股赞同票代表股份3.3万股，占出席会议流通股股东所持股份的100%，0票反对，0票弃权。

    本次会议由北京众鑫律师事务所律师出具法律意见书，认为本公司2004年度股东大会的召集、召开程序和出席人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

    

锦州石化股份有限公司董事会

    2005年3月23日