本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、召开会议基本情况

    锦州石化股份有限公司董事会决定于2005年3月23日在锦州石油宾馆召开2004年度股东大会。

    会议时间：2005年3月23日（星期三）上午9：00

    会议地点：锦州石油宾馆南一楼会议厅

    会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    召集人：董事会

    二、会议审议事项

    1、2004年度董事会工作报告；

    2、2004年度监事会工作报告；

    3、2004财务决算报告；

    4、2004年年度报告及其摘要

    5、2004年利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2004年度实现净利润267,654,467.57元，提取10%的法定盈余公积26,765,446.76元和5%的法定公益金13,382,723.38元，加上年初未分配利润25,039,978.82元,可供股东分配的利润余额为252,546,276.25元。公司拟进行利润分配，以2004年末78,750万股为基数（其中国有法人股63,750万股，社会流通股15,000万股），每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金236,250,000.00元（其中国有法人股东191,250,000元，社会流通股东45,000,000元），未分配利润余额为16,296,276.25元，转下一年度进行分配。

    6、关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其费用的议案；

    7、关于《修改公司章程》的议案；

    8、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    9、关于修改公司《独立董事制度》的议案；

    10、关于2005年度日常关联交易的议案。

    以上内容详见2005年2月21日《中国证券报》及《证券时报》，以及中国证监会指定的互联网网站。

    11、关于2004年核销坏账损失的议案；

    12、关于2004年半成品报废的议案。

    上述两项内容详见2004年12月29日《中国证券报》及《证券时报》，以及中国证监会指定的互联网网站。

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2005年3月16日（星期三）下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    四、会议登记方法

    出席会议的股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用传真方式登记。

    登记日期：2005年3月17日- 3月18日（上午8：30-11：30,下午1：30-4：30）

    五、其它

    1、参加会议股东食宿、交通费用自理。

    2、公司联系人及地址：

    联系人：张锦玲

    电话：（0416）4159024

    地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

    

锦州石化股份有限公司董事会

    2005年2月17日

    附件：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席锦州石化股份有限公司2001年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

    1、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投赞成票

    2、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投反对票

    3、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投弃权票

    4、对可能纳入的临时提案（有/无）表决权

    5、对1-3项不做具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意见表决

    委托人：（签字或盖章） 委托人持有股份数：

    代理人身份证号码 委托人证券帐号：

    委托日期：