本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    锦州石化股份有限公司董事会决定于2003年11月21日在锦州石油宾馆召开2003年度第一次临时股东大会。

    会议时间：2003年11月21日（星期五）上午9：00

    会议地点：锦州石油宾馆南一楼会议厅

    会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    1、 提名吕文君先生为公司第三届董事会董事候选人；

    2、 提名杜烈奋女士为公司第三届董事会董事候选人；

    3、 提名白玉光先生为公司第三届董事会董事候选人；

    4、 提名裴宏斌先生为公司第三届董事会董事候选人；

    5、 提名胡运昌先生为公司第三届董事会董事候选人；

    6、 提名郭国庆先生为公司第三届董事会董事候选人；

    7、 提名赫冀成先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    8、 提名成慕杰女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

    9、 提名石英女士为公司第三届董事会独立董事候选人；

    10、提名俞文豹先生为公司第三届监事会监事候选人；

    11、提名刘重野先生为公司第三届监事会监事候选人；

    12、提名王志华先生为公司第三届监事会监事候选人；

    13、提名王英伟先生为公司第三届监事会监事候选人；

    14、提名于会忠先生为公司第三届监事会监事候选人；

    15、关于修改《公司章程》的议案。

    以上十五项内容详见2003年10月22日《中国证券报》及《证券时报》。

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2003年11月7日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

    四、会议登记方法

    出席会议的股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用传真方式登记。

    登记日期：2003年11月13日— 11月14日（上午8：30-11：30,下午1：30-4：30）

    五、其它

    1、参加会议股东食宿、交通费用自理。

    2、公司联系人及地址：

    联系人：张广平

    电话：（0416）4159024

    地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

    

锦州石化股份有限公司

    2003年10月21日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席锦州石化股份有限公司2002年度股东大会，按以下权限行使股东权利：

    1、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投赞成票

    2、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投反对票

    3、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投弃权票

    4、对可能纳入的临时提案（有/无）表决权

    5、对1—3项不做具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意见表决

    委托人：（签字或盖章） 委托人持有股份数：

    代理人身份证号码 委托人证券帐号：

    委托日期：