第一章 总则

    第一条 为了加强锦州石化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作 的管理，保护公司、股东、债权人以及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的 信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《 公司章程》等制订本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内， 在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监 管部门。

    第二章 信息披露的基本原则

    第三条 公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

    第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应忠实诚信履行持续信息披露的义 务，确保信息披露真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第五条 信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。

    第六条 公司应当严格按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露的内容和格 式要求真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。

    第七条 公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

    第八条 公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 公司 定期报告、临时报告、除载于上述报纸之外，还载于深圳证券交易所指定网站。在 其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊，公司不以新闻发布或答记者问等形式代 替信息披露事务。

    第三章 信息披露的主要内容

    第九条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期 报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第十条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1 董事会决议

    2 监事会决议

    3 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知

    4 股东大会决议

    5 独立董事的声明、意见及报告

    6 收购或出售资产达到应披露的标准时

    7 关联交易达到应披露的标准时

    8 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止

    9 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件

    10 可能依法承担的赔偿责任

    11 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变化

    12 经营方针和经营范围发生重大变化

    13 变更募集资金投资项目

    14 持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上

    15 公司第一大股东发生变化

    16 公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动

    17 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、 产品销售方式或渠道发生重大变化

    18 公司作出增资、减资、合并、分力、解散或申请破产的决定

    19 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响

    20 更换为公司审计的会计师事务所

    21 公司股东大会、董事会的决定被法院依法撤消； 法院裁定禁止对公司有控 股权的股东转让其所持公司的股份

    22 持有公司5％以上股份的股东所持有股份被质押

    23 公司进入破产清算状态

    24 公司预计出现资不抵债

    25 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序， 公司对相应债权未提取足 额坏帐准备的

    26 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚

    27 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息

    第十一条 信息披露的时间和格式按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定 执行

    第四章 信息提供与管理

    第十二条 公司的信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各 控股子公司的主要负责人；持有公司5 ％以上股份的股东和公司的关联人（包括关 联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务

    第十三条 公司信息披露的义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董 事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第十四条 公司信息披露的义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及 时向董事会秘书或通过董事会向证券交易所咨询。

    第十五条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例 的规定、履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第十六条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资 料和信息提供给董事会秘书。

    第十七条 公司信息披露应严格履行下列工作程序：

    1 提供信息披露的义务人认真核对相关信息资料

    2 制作信息披露文件

    3 董事会秘书进行合规性审查

    4 报送深圳证券交易所审核后公告

    5 对信息披露文件进行归档保存

    第十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息

    1 董事长

    2 经董事长或董事会授权的董事；总经理等

    3 董事会秘书

    第十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

    第二十条 披露信息工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组 织公司信息披露的具体事宜。

    第二十一条 董事会秘书应将国家对上市公司的施行的法律、法规和证券监管 部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第五章 信息披露责任的划分

    第二十二条 董事会秘书的责任

    1 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交交易 所要求的文件，组织完成监督机构布置的任务。

    2 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

    3 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项， 包括建立信息披露的 制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事， 向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、 真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他 机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    4 董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的信息披 露职责，并承担相应责任；协助董事会秘书做好信息披露事务。

    第二十三条 经理班子的责任

    1 经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向 董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签定、执行情况和盈亏情况，总经理 或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上 签字承担相应责任。

    2 经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、 临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并 承担相应的责任。

    3 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公 司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书 面报告上签字承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保 密责任。

    4 经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续， 并由双方就交 接的报告、材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    第二十四条 董事的责任

    1 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

    2 未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东和 媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    3 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、 股权变 化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以 上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同 一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    第二十五条 监事的责任

    1 监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及说明披 露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    2 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容的真实、准确、 完 整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

    3 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、 披露（非监事会职 权范围内）公司未经公开披露过的信息。

    4 监事会对涉及检查公司的财务、对董事、 总经理和其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件 形式通知董事会。

    5 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、 总经理和其他高级管 理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关的资料。

    第六章 保密与处罚

    第二十六条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的 信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第二十七条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将 其控制在最小的范围内。

    第二十八条 由于工作失职或违反本 制度规定， 致使公司信息披露工作出现 失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附则

    第二十九条 本条例经公司董事会审议通过后实施；由监事会负责解释。

    

锦州石化股份有限公司董事会

    2002年5月28日