本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    锦州石化股份有限公司董事会决定于2002年6月28日在锦州石油宾馆召开 2001 年度股东大会。

    会议时间：2002年6月28日（星期五）上午9：00

    会议地点：锦州石油宾馆南一楼会议厅

    会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    1、2001年度董事会工作报告；

    2、2001年度监事会工作报告；

    3、2001财务决算报告；

    4、2001年利润分配预案

    根据2001年利润分配预案，以2001年末78,750万股为基数，每10股派发现金红 利0.50元（含税），共计派发现金39,375,000.00元，未分配利润余额为2,203,296. 84元，转下一年度进行分配。

    5、关于续聘普华永道中天会计师事务所及支付其费用的议案；

    以上五项内容详见2002年3月21日《中国证券报》及《证券时报》。

    6、关于提名独立董事候选人的议案（此项议案须逐项表决）

    7、关于更换监事、提名监事会候选人的议案（此项议案须逐项表决）

    8、关于更换部分董事、提名候选人的议案（此项议案须逐项表决）

    9、关于《股东大会议事规则》的议案

    10、关于修改公司章程的议案

    三、会议出席对象

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年6月21日下午深圳证券交易所收市后登记在册的本公司股东或其 授权委托代表。

    四、会议登记方法

    出席会议的股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本人 身份证、代理委托书和持股凭证）到公司证券部办理登记手续，异地股东可用传真 方式登记。

    登记日期：2002年6月24日— 6月25日（上午8：30－11：30，下午1：30－4： 30）

    五、其它

    1、参加会议股东食宿、交通费用自理。

    2、公司联系人及地址：

    联系人：张广平

    电话：（0416）4159024

    地址：辽宁省锦州市古塔区重庆路2号

    

锦州石化股份有限公司

    2002年5月28日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席锦州石化股份有限公司2001年度股 东大会，按以下权限行使股东权利：

    1、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投赞成票

    2、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投反对票

    3、对召开临时股东会的公告所列第 项审议事项投弃权票

    4、对可能纳入的临时提案（有/无）表决权

    5、对1—3项不做具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意见表决

    委托人：（签字或盖章） 委托人持有股份数：

    代理人身份证号码 委托人证券帐号：

    委托日期：