本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2005年4月13日以书面形式通知，会议与2005年4月21日以通讯方式召开。应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度第1季度报告》。

    （同意11票，反对0票，弃权0票）

    二、审议通过了《关于修改公司2004年度股东大会中<修改公司章程议案>的议案》。（该议案详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn））。

    （同意11票，反对0票，弃权0票）

    三、审议通过了《关于在2004年度股东大会上增加新提案的议案》。

    由公司监事会按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，提出在公司2004年度股东大会上审议三个新提案。

    1、关于审议《股东大会议事规则（2005年修订）》的议案

    2、关于审议《董事会议事规则（2005年修订）》的议案

    3、关于审议《监事会议事规则（2005年修订）》的议案

    （上述三项《议事规则》内容详见中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn））。

    （同意11票，反对0票，弃权0票）

    本公司《关于召开2004年度股东大会的通知》已刊登在2005年4月8日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。除了此次公司董事会审议通过的修改和增加的2004年度股东大会议案（上述第二和第三项议案）外，公司2004年度股东大会的议案未作其它变更或增减。

    特此公告。