致：西藏矿业发展股份有限公司

    北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司的委托,就贵公司2000 年 度股东大会(以下简称“本次大会”)召开的有关事宜, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称《规范意 见》)及《西藏矿业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派袁胜华律师列席了贵公司本次大会,并根 据现行法律、法规的有关规定及要求, 对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件 和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2001年4月11日《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《西藏矿业发展股 份有限公司第二届董事会第三次董事会议及召开2000年年度股东大会公告》, 贵公 司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年5月11 日召开本次大会的通 知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《 规范意见》和《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长肖永恩先生主持, 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,贵公司有14名股东出席了本次大会(其中法人股 股东5名,自然人股东9名),代表股份12374.26万股,占公司股本总额的61.71％。

    经核查,出席本次大会的法人股股东为西藏自治区矿业发展总公司、 四川都江 堰海棠电冶厂、西藏藏华工贸有限公司、西藏山南地区铬铁矿、西藏山南地区泽当 供电局；自然人股东为肖永恩、拉巴次仁、索朗多吉、次旺赤来、多吉次仁、张友 勤、泽旦顿珠、刘晓江、群英；出席会议的法人股股东代表持有该股东法定代表人 签署的授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡, 出席会议的自然人股东持有本 人居民身份证、股东帐户卡、持股证明。

    经核对,上述出席本次大会的股东的名称、 持股数量与深圳证券交易所以电子 邮件方式传至贵公司的于2001年4月27 日下午收市后在深圳证券交易所登记在册的 贵公司股东名册上的记载一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》 的规定,有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事8名、监事2名亦出席本次大会,根据《公司章程》的规定,前述董 事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的14名股东及股东代表人共代表的股份数额为12374.26万股, 其 中有表决权的股份数为12374.26万股,占公司股本总额的61.71％。

    本次大会采取记名方式表决投票, 表决在由本次会议的股东推举的计票人的监 督下进行。列入本次大会议案的提案共有六项,为普通事项,与本次大会通知的拟审 议提案一致, 出席会议的股东及股东代表人就列入本次大会议事日程的提案进行了 表决。经核查,本次大会议案(1.审议2000年度董事会工作报告；2.审议2000年度监 事会工作报告；3.审议2000年度财务决算报告；4.审议2000年度利润分配预案( 含 2001年利润分配政策)；5.审议更换部分董事的议案；6. 审议关于公司用于三个建 设项目募集资金结余款弥补西藏扎布耶盐湖前期开发项目建设资金超支以及改留作 公司生产流动资金的议案)已经出席本次大会的股东及股东代表人表决一致通过,同 意上述议案的股东及股东代表人所代表的股份数为12374.26万股, 占有表决权的股 份总数的100％。

    上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    综上,本律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。