西藏矿业发展股份有限公司第二届董事会临时会议于2003年4月28日在拉萨召开。7名董事参加会议，会议由公司董事长肖永恩先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、对公司股东：西藏自治区矿业发展总公司（占本公司股份的40.12%）提出的临时提案进行了审核。同意西藏自治区矿业发展总公司提出的临时提案：增选廖锡铭先生为本公司独立董事的议案（简历、提名人声明、独立董事候选人声明附后），并将该事项列入公司2002年度股东大会第8项议案。

    二、对本公司监事会提出的提案进行了审核。同意本公司监事会提出的提案：增加公司独立董事（范红东女士、廖锡铭先生）津贴及费用事项的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，给予每位独立董事每年人民币四万元（含税）的津贴。独立董事出席公司的董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销，并将该事项列入公司2002年度股东大会第9项议案。

    有关召开2002年度股东大会的公告已刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    特此公告

    附：

    廖锡铭先生简历

    廖锡铭：男，1937年12月出生，汉族、工程师、中共党员。

    1960年毕业于重庆电力学校。曾任西藏水利电力厅、西藏工业电力厅、西藏电力厅副厅长、西藏电力公司副总经理、党组成员等职。曾任西藏企业管理学会、机电工程学会副理事长，自治区安全生产委员会成员、科技成果评审委员会成员。1998年2月退休。

    西藏矿业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖锡铭，作为西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏矿业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    西藏矿业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏矿业发展股份有限公司董事会现就提名廖锡铭先生为西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏矿业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏矿业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。