第一章 总则

    第一条、为健全和规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）董事会议 事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据国家有关法律、法规和《 西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 并结合 公司的实际情况,制定本议事规则。

    第二条、制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序, 提高董事会工作 效率和科学决策的水平。

    第三条、董事会是公司的常设机构,是公司经营管理的决策机构,是股东大会决 议的执行机构,对股东大会负责。维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》和股 东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策,依照公司章程的规 定行使职权。

    第四条、董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。

    第二章 董事会会议的召集及通知

    第五条、董事会每年召开两次定期会议,每半年召开一次。 第一次定期会议应 当在上一年度财务审计报告完成后20日内召开, 第二次定期会议应当在第三季度内 召开,公司董事会可根据具体情况董事会召开次数。

    第六条、公司召开董事会定期会议,应于会议召开十日前书面通知全体董事。

    第七条、董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书拟定,经董事长批准后由 董事会秘书送达各位董事。

    第八条、有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时；

    （六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。

    董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面形式通知各位董事。

    第九条、董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时, 应当指定 副董事长或者一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上董事共同推举的 一名董事负责召集会议。

    第十条、董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的可以书面委托 其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并经委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议, 亦 未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十一条、出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前, 对会议内容负有保密责任。

    第十二条、董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括 但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其 他信息和数据。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳并在十个 工作日内作出决定。

    董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达 各位董事。

    第十三条、董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、 准 备意见。

    第三章 董事会议事规则

    第十四条、董事会会议应当由二分之一以上的董事本人出席方可举行, 每一名 董事享有一票表决权。

    第十五条、总经理可以列席董事会会议,但非董事总经理没有表决权。

    第十六条、董事会会议由会议董事长主持, 对会议通知中列明的议案按顺序进 行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新 的议案或事项时,应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后, 方可对新增议案或事项进行审议和表决。

    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕 ,应口头说明, 否则视为审议完毕。

    董事会对议案采取一事一议的表决规则,即每一议题审议完毕后,开始表决；一 项议案未表决完毕,不得审议下项议案。

    第十七条、董事会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、 介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。

    第十八条、出席会议的董事应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表 达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

    第十九条、董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董事会会 议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。

    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布, 由会议 记录人将表决结果记录在案。

    第二十条、董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、 总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式, 临时董事会审 议下列事项时,不得采取传真表决方式：

    （一）召集股东大会,决定股东大会的议案内容；

    （二）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；

    （五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （六）制订公司章程的修改方案；

    （七）决定公司内部管理机构的设置；

    （八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名, 聘任或解聘公 司副总经理和财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （九）制订公司的基本管理制度。

    第二十一条、董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、 贷款与对外担保事项时,应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定； 遵守《 公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

    第二十二条、每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成 董事会决议。

    董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、 法规和《公司章程》规 定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

    第二十三条、董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议, 必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议, 必须经全体董事的三分之 二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外, 董事会议案以普通决议进 行表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议, 并由参会董事签字。

    第二十四条、公司董事会就关联交易表决时, 有利害关系的当事人属下列情形 的,不得参与表决：

    （一）与董事个人利益有关的关联交易；

    （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,或其配偶及18 岁以 上成年子女,该等企业与公司的关联交易；

    （三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第二十五条、董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下, 进行审议表决,作出决议。

    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。

    第二十六条、下列事项由董事会以特别决议作出：

    （一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （二）制订公司章程的修改方案；

    （三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。

    除前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议作出。

    第二十七条、董事会决议实施的过程中,董事长、 副董事长或其指定的其他董 事应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可以要求 和督促总经理予以纠正,总经理若不采纳意见,董事长可以提请召开董事会临时会议 作出决议,要求总经理予以纠正。

    第四章 董事会会议记录

    第二十八条、董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存, 在 公司存续期间,保存期不得少于二十年。

    第二十九条、董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严 重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第三十条、董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事、 董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会 会议记录,在公司存续期间,保存期不得少于二十年。

    第三十一条、董事会会议记录至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第五章 附则

    第三十二条、本议事规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、 《公司章程》 及其他规范性文件的有关规定执行。

    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为准。

    第三十三条、本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。

    第三十四条、本议事规则由董事会负责解释。西藏矿业发展股份有限公司