本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股数量为：53,414,007股

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月16日

    一、股权分置改革方案概述

    1、以公司总股本20,051万股为基数,西藏矿业以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.5股。非流通股股东将获得的全部转增股数3,087.75万股于实施股权分置改革的股份变更登记日支付给流通股股东。按转增后、对价安排实施前的流通股股数9,625万股计算,每10股流通股获得非流通股股东安排的3.20805股对价股份。

    2、公司股权分置改革方案已经于2006年1月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,以2006年2月9日作为股权登记日实施,于2006年2月10日实施后首次复牌。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

    1、公司所有限售股份持有人承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、公司所有限售股份持有人均恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票的承诺

    三、股改实施后至今公司股本结构和有限售条件股东持股比例未变化。

    四、公司申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对其违规担保的情况。

    公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    五、保荐机构核查意见

    第一创业证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等有关规则,对公司相关股东解除限售事宜进行了核查,并出具下列核查意见。

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,

    本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    因此,本保荐机构同意西藏矿业本次有限售条件流通股上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股上市明细清单序

                       股东名称                 所持限售股份数量(股)占总股本比例(%)号
    1   西藏自治区矿业发展总公司                             4,126,719              1.65%
    2   杭州华泰信投资管理有限公司。                         6,265,938               2.5%
    3   四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司                    12,531,875                 5%
    4   西藏藏华工贸有限公司                                12,531,875                 5%
    5   广州中大新元生命科技(集团)有限公司                 4,030,600              2.41%
    6   西藏山南江南矿业有限责任公司                         7,600,000              3.03%
    7   西藏自治区电力公司                                   6,327,000              2.52%
        合计                                                53,414,007             21.31%

    注：西藏自治区矿业发展总公司本次可解除限售流通股份总数原为12,531,875股,但因其股份总数44,345,200股中的40,218,500股用于质押,故本次只有4,126,719股可以上市流通,其余8,405,156股待解除质押后方可流通;四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司本次可解除限售流通股份总数原为12,531,875股,但因其中10,000,000股用于质押,故本次只有2,531,875股可以上市流通,其余10,000,000股待解除质押后方可流通；广州中大新元生命科技(集团)有限公司本次可解除限售流通股份总数原为6,265,938股,但因其股份总数12,030,600股中的8,000,00股质押,故本次只有4,030,600股可以上市流通,其余2,235,338股待解除质押后方可流通；

    七、股本变动结构表

                                   本次变动前            变动数(+、—)            本次变动后
                                  股数         比例       股数        比例        股数        比例
    一、有限售条件的流通股    123,739,131    49.37%    -53,414,007   -21.31%    70,325,124   28.06%
    1、国家持股2、国有法人持股  70,945,219    28.31%    -30,585,594   -12.20%    40,359,625   16.10%
    3、境内一般法人持股        52,564,800    20.97%    -22,828,413    -9.11%   29,736,387    11.86%
    4、境内自然人持股
    5、境外法人、自然人持股
    6、内部职工股
    7、高管股                     229,112     0.09%              -         -       229,112    0.09%
    8、投资者配售股份
    9、其他
    二、无限售条件的流通股    126,898,369    50.63%     53,414,007    21.31%   180,312,376   71.94%
    1、人民币普通股           126,898,369    50.63%     53,414,007    21.31%   180,312,376   71.94%
    2、上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他
    三、股份总数              250,637,500   100.00%              -         -   250,637,500  100.00%

    特此公告

    西藏矿业发展股份有限公司

    董事会

    2007年2月10日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书