本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或遗漏负连带责任。

    西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年4月11日在成都公司会议室召开，会前公司董事会办公室于2006年3月31日以传真和专人送达的方式通知了全体董事。

    会议应到董事11人，实到董事10人(独立董事巴登珠先生因公出差委托独立董事廖锡铭先生代为出席会议并行使表决权)，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖永恩先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司董事会二○○五年度工作报告。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    二、审议通过了公司二○○五年度报告及摘要。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    三、审议通过了公司二○○五年度财务决算报告。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    四、审议通过了公司二○○五年度利润分配预案。

    经华证会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润 27,826,238.07元，经弥补以前年度亏损后，尚有未分配利润-10,271,446.31元，鉴于公司2005年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配利润数仍为负数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    五、审议通过了关于续聘华证会计师事务所有限公司为公司二○○六年度审计机构的议案；

    (同意11票，反对0票，弃权0票)六、审议通过了关于向银行申请二○○六年度贷款授信额度的议案。

    为了保证公司2006年度日常的生产流动资金，公司拟用本公司采矿权最高额抵押向农行西藏自治区分行申请1亿元的贷款授信额度(期限：1年)。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    七、审议通过了关于清理大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金议案。

    按照中国证监会、深圳证券交易所的关于清理大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的有关要求，公司根据华证会计师事务所有限公司对公司2005年度报告审计结果对相关企业进行了核查，其中，西藏自治区矿产品经销公司(本公司控股股东之子公司)非经营性占用上市公司资金余额为138.62万元。经协商，西藏自治区矿产品经销公司同意在2006年11月底前以现金方式全部偿还占用本公司资金。

    (同意11票，反对0票，弃权0票)

    上述议案中，第一、二、三、四、五、六项须提交2005年度股东大会审议，2005年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。